王保保在敗退回太原後，並沒有采取大的軍事行動，他在觀察徐達的動向。在經過前兩次的交鋒後，他已經很清楚地認識到，自己眼前的對手有多可怕。如果沒有好的機會，他是絕對不會出擊的。
高手過招，最忌心浮氣躁，王保保的直覺告訴他，現在隻能等待。
當他發現張溫孤軍深入，攻取蘭州後，一直躲在家睡覺的王保保敏銳的感覺到，機會到了。
他立刻動員了十餘萬大軍，兵分兩路，先以步騎數萬圍攻蘭州，但蘭州並不是他的最終目的，隻是誘餌。他把主力隱藏起來，駐兵十萬在地形險要的定西。這一招在兵法上叫圍點打援。
他相信自己的判斷，蘭州對於明軍太重要了，他們一定會派兵來救的，現在要做的就是等魚上鉤了。
他的判斷沒有錯，很快第一條魚就來了。
在得知蘭州被圍後，明將於光率部前來救援，當他到達蘭州附近時，發現自己已經陷入了元軍的包圍，在奮戰之後，全軍覆沒，於光戰死。
王保保終於取得了這次計劃中的第一個勝利，但也有一件事情他沒有想到，那就是蘭州的守將張溫的能力。
當數萬大軍把蘭州圍得水泄不通的時候，張溫卻毫不慌張，他分析了敵情後，正確的作出了主動出擊的判斷，於是他親自帶領三千人突襲城外數萬敵軍，居然打敗元軍，使其後撤幾十裡，為後來的定西之戰爭取了時間。
當然除了這件事情讓王保保意外，其他的一切都在計劃之中，他仍然采取這種方式，等待著第二條魚上鉤。
第二條魚確實來了，不過卻是一條鯊魚。
王保保的軍事行動引起了朱元璋的注意，洪武三年（1370）正月初三，朱元璋召開軍事會議，他看透了王保保的企圖，製定出了一個更為複雜的計劃。
計劃是這樣的，首先命徐達為征虜大將軍，李文忠為左副將軍，馮勝為右副將軍，鄧愈為左副副將軍，湯和為右副副將軍率軍出征。當時元順帝正在應昌，而朱元璋一向是個要麼不做，要麼做絕的人，他準備讓元順帝再搬遠一點，如果能夠趕去西伯利亞當然最好，就算不行，也不能讓他過得舒服。
他命令不要再救援蘭州，而是讓大將軍徐達自潼關出西安直接攻擊定西，與王保保決戰；另外一路，讓左副將軍李文忠出居庸關入沙漠攻擊應昌，去幫元順帝搬家。
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