孫權決意依陸遜之計行事，當即喚來帳下親信呂範，對他一番叮囑，將聯絡荊州官員的重任交託於他。呂範領命，喬裝成商賈模樣，帶了幾個精乾隨從，星夜啟程奔赴荊州。
荊州城內，關羽威風凜凜，坐鎮府衙。他剛在樊城水淹七軍，擒於禁、斬龐德，一時間聲名威震華夏，自是意氣風發。然而，這威名之下，荊州官場卻暗流湧動。糜芳身為南郡太守，又是劉備的小舅子，自覺身份尊貴，卻常被關羽斥責，心中早有不滿。士仁身為公安守將，亦因糧草供應等事，與關羽多有齟齬。
呂範潛入荊州後，先是在城中茶館酒肆打探訊息，摸清了糜芳、士仁的大致脾性與處境，找準時機，悄悄向糜芳的親信遞上密信。信中言辭懇切，言明東吳敬慕糜芳才能，若他願相助東吳，日後必能保其富貴，且對劉備集團內部親疏不均之事隱晦提及，戳中糜芳痛點。糜芳收到信後，心中忐忑，一方麵懼怕關羽威勢，一方麵又被東吳許諾所惑，猶豫再三，終究還是在呂範巧妙周旋下，與他見了麵。
“將軍，東吳孫權主公久仰將軍大名，深知將軍在荊州諸多難處。關將軍雖勇，卻對將軍時有苛責，這等不公，東吳上下皆看在眼裡。” 呂範言辭懇切，眼中滿是真誠。
糜芳眉頭緊皺，長嘆一聲：“我為劉備舅兄，一心為蜀，卻屢遭關羽羞辱，實在難堪。隻是背叛之事，乾係重大，容我再思量。”
呂範見他意動，又道：“將軍若能相助，東吳必傾儘全力，保將軍及家人平安富貴，且事成之後，將軍在東吳定能位極人臣。”
與此同時，士仁那邊也被呂範的人悄然滲透。士仁本就對關羽在糧草調配時的頤指氣使心懷怨恨，東吳使者一番勸說，提及若助東吳，可解他當前困境，還能謀得更好前程，士仁心中的天平漸漸傾斜。
在荊州城外，東吳軍隊也開始了一係列動作。呂蒙向孫權請命，以抵禦曹軍為名，在長江沿岸集結戰船，表麵上是防備北方，實則暗中瞄準荊州。他還故意將部分兵力偽裝成商船模樣，沿著長江緩緩移動，做出一副商貿往來的假象，實則是在為後續行動做準備。
關羽此時正一心籌備北伐，對荊州內部的這些暗流渾然不覺。他忙著調兵遣將，囤積糧草，計劃著進一步擴大戰果，直搗許昌。聽聞東吳在長江沿岸有所動作，他隻道是東吳畏懼曹軍，並未放在心上，還嗤笑孫權膽小怯懦。
呂範在荊州城內加緊活動，與糜芳、士仁頻繁密會，不斷給他們描繪東吳許諾的美好前景，又暗中給他們送了許多珍寶財物。在利益的誘惑下，糜芳、士仁終於動搖，答應為東吳提供情報，一旦東吳有所行動，他們將見機行事。
此時，曹操那邊也有了新的動態。曹操見劉備在荊州勢力膨脹，心中憂慮，本就對孫權的聯合提議有所心動，又聽聞東吳在荊州有動作，便也想趁機分一杯羹。他命張遼在合肥一帶整軍備戰，做出一副隨時南下攻打東吳的姿態，實則是想以此牽製東吳兵力，同時觀察荊州局勢，以便見機行事。
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孫權得知曹操在合肥的軍事調動後，心中不免有些緊張。他一麵命呂蒙加快在荊州的佈局，一麵派使者前往合肥，試圖穩住曹操，聲稱東吳無意與曹魏為敵，隻是為了防備劉備。使者在曹操麵前言辭謙卑，極力解釋東吳的意圖，曹操心中冷笑，卻也未當場發作，隻是含糊應付，繼續觀察局勢。
荊州這邊，呂範見時機已到，向孫權密報一切準備就緒。孫權即刻下令，呂蒙率領大軍，兵分多路，朝著荊州進發。呂蒙所率主力船隊偽裝成商船，趁著夜色，悄然靠近荊州沿岸港口。與此同時，呂範在城中與糜芳、士仁裡應外合。當東吳船隊抵達港口時，糜芳、士仁假意抵抗了一陣，便大開城門，放東吳軍隊入城。
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糜芳滿臉愧，囁嚅道：“關將軍，我等也是無奈，東吳許諾……” 話未說完，便被關羽的怒吼打斷。
“住口！我定要將你們碎萬段！” 關羽揮舞著青龍偃月刀，眼中幾噴出火來。
此時，呂蒙站了出來，高聲喊道：“關將軍，如今荊州已我東吳之手，將軍若肯歸降，東吳必以禮相待。”
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