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呂布又驚又怒，指著張飛罵道：“好你個黑炭頭，竟敢騙我！看我今日不將你碎萬段！” 說罷，拍馬戟便向張飛衝去。
張飛也不畏懼，矛迎了上去。兩人再次戰在一，峽穀中頓時殺聲震天。
而在峽穀西側，張合見狼煙升起，立刻率領五千兵衝殺出來，截斷了呂布鐵騎的退路。良、文醜也各率人馬從南北兩側山崖殺下，與呂布的軍隊展開激戰。
呂布的軍隊被困在峽穀中，腹背敵，死傷慘重。呂布雖勇，卻雙拳難敵四手，漸漸落下風。他看著邊計程車兵一個個倒下，心中又急又怒，卻毫無辦法。
與此同時，虎牢關下，袁紹見呂布被落馬坡，立刻下令進攻。聯軍士兵士氣大振，向著虎牢關發起了猛烈的攻擊。
劉備與關羽率領的軍隊則在落馬坡東側十裡外嚴陣以待。不久，便見呂布的援軍匆匆趕來。關羽手提青龍偃月刀，拍馬而出，大喝一聲：“賊將休走！關雲長在此！”
援軍將領見是關羽，心中一驚，不敢上前。關羽見狀，催馬刀殺了過去。他刀法妙，所向披靡，不多時便斬殺了數員敵將。援軍士兵見狀，嚇得紛紛後退，不敢再前進半步。
落馬坡峽穀中，戰鬥仍在繼續。呂布漸漸力不支，上也添了幾傷口。他看著周圍越來越計程車兵，心中升起一絕。他知道，今日若不突圍，必死無疑。
於是，呂布咬牙關，使出渾力氣，方天畫戟舞得如狂風暴雨一般，退了張飛。他調轉馬頭，向著峽穀南側的山崖衝去，想要攀上崖壁逃生。
張飛見狀，大吼一聲：“呂奉先哪裡逃！” 拍馬追了上去。
就在這時，山崖上的良看到呂布想要逃生，立刻下令放箭。集的箭矢如雨點般向呂布，呂布急忙用方天畫戟格擋，卻還是被幾支箭中了臂膀。
