諸葛亮原本隱居在隆中，聽聞蘇羽平定亂世，善待百姓，心中十分敬佩，便主動前來投奔。蘇羽得知諸葛亮前來，親自前往府門迎接。兩人一見如故，在府中徹夜長談，從天下大勢到治國方略，無所不談。蘇羽對諸葛亮的才華讚不絕口，當即任命他為軍師，輔佐自己處理軍政大事。
龐統則是在賈詡的招攬下前來投奔的。他雖相貌醜陋，但才華橫溢，足智多謀。蘇羽並不以貌取人，任命他為參軍，讓他參與軍機要務的商議。
隨著人才的不斷湧入，蘇羽的勢力越來越強大。而此時，江東的孫權也開始意識到了蘇羽的威脅。孫權繼承父兄的基業，佔據江東六郡，實力不容小覷。此前，他一直坐山觀虎鬥，看著袁紹、曹操、蘇羽三方勢力相互廝殺，如今見蘇羽已平定中原，勢力遠超自己，心中不免有些擔憂。
孫權召集麾下謀士張昭、周瑜等人商議對策。張昭說道：“主公，蘇羽如今勢力強大，又有諸葛亮、龐統等奇才輔佐，若他揮師南下，江東恐難抵擋。依我之見，我們不如與劉表聯合，共同對抗蘇羽。”
周瑜則說道：“子布之言差矣。劉表胸無大誌，不堪大用，與他聯合，無異於與虎謀皮。況且，蘇羽與劉表剛剛結盟，我們若此時與劉表聯合，隻會引起蘇羽的警惕。依我之見，我們應先整頓內部，加強軍備，同時派遣使者前往許昌，與蘇羽虛與委蛇，拖延時間，待我們做好準備後，再與蘇羽一決高下。”
孫權聽了兩人的建議，心中猶豫不決。他知道，周瑜所言有理，但江東的實力與蘇羽相比，仍有不小的差距，若真的與蘇羽開戰，勝負難料。
就在孫權猶豫不決之際，蘇羽已開始著手準備奪取荊州。諸葛亮向蘇羽建議道：“主公，劉表年事已高，其子劉琦、劉琮又不爭氣，荊州內部矛盾重重。我們可趁機挑撥劉琦與劉琮的關係，讓他們自相殘殺，然後再以平定內亂為名，出兵荊州，一舉奪取荊州之地。”
蘇羽點頭道：“軍師所言甚是。此事就交給你去辦。”
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諸葛亮領命後，立即派遣使者前往荊州，分別給劉琦和劉琮送去書信。在給劉琦的書信中，諸葛亮謊稱劉表有意將荊州傳給劉琮，讓劉琦早做準備；在給劉琮的書信中，又謊稱劉琦勾結蘇羽，想要奪取荊州。
劉琦和劉琮本就因繼承權問題而心存芥蒂，收到書信後，更是深信不疑。劉琦率先起兵，攻打劉琮的駐地襄陽；劉琮則不甘示弱，派兵反擊。荊州頓時陷入一片混亂之中。
劉表得知訊息後，氣急攻心，一病不起。他躺在病床上，望著窗外，心中悔恨不已。他後悔自己當初優柔寡斷，沒有及時確立繼承人，才導致今日的局麵。
就在荊州內亂之際，蘇羽率領大軍，以平定內亂為名，向荊州進發。趙雲、關羽、張飛等將領率領大軍，一路勢如破竹，很快便攻佔了荊州的大片土地。
劉琦和劉琮見蘇羽大軍壓境，心中驚恐不已。劉琦深知自己不是蘇羽的對手，便率領殘部投降；劉琮則在張允、蔡瑁等人的勸說下，也選擇了投降。
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劉璋聽了張任的話，心中又燃起了一希。他當即派遣使者前往江東，請求孫權出兵相助，同時下令加強益州各城池的防，準備抵抗蘇羽的進攻。
孫權收到劉璋的求援信後，心中十分糾結。他知道，若劉璋被蘇羽消滅，江東將陷孤立無援的境地，屆時蘇羽必然會揮師江東。但他也擔心，若出兵相助劉璋，會與蘇羽徹底撕破臉皮，一旦戰敗，江東將麵臨滅頂之災。
周瑜看出了孫權的心思，說道：“主公，我們不能坐視劉璋被滅。若劉璋滅亡，江東將亡齒寒。我們可派遣一支軍隊，前往益州邊境，虛張聲勢，牽製蘇羽的兵力，讓蘇羽不敢全力攻打益州。同時，我們也可藉此機會，觀察蘇羽的向，為日後與蘇羽戰做準備。”
孫權覺得周瑜的建議可行，便派遣周瑜率領一支軍隊，前往益州邊境。
蘇羽得知孫權派遣周瑜率軍前往益州邊境，心中並不意外。他對諸葛亮說道：“軍師，孫權果然出兵了。不過，他隻是派遣周瑜率領一支軍隊前往益州邊境，顯然是想牽製我們的兵力，並非真心相助劉璋。我們該如何應對？”
諸葛亮微微一笑，說道：“主公不必擔憂。孫權此舉，不過是虛張聲勢罷了。我們可派遣關羽率領一支軍隊，前往益州邊境，抵周瑜的軍隊。同時，主公親自率領大軍，繼續攻打益州。劉璋懦弱無能，益州守軍士氣低落，我們隻需發起幾次猛攻，益州必然會土崩瓦解。”
蘇羽點頭道：“好，就按軍師的計策行事。”
關羽接到命令後，立刻點齊三萬兵，星夜兼程趕往益州邊境。這支軍隊大多是跟隨關羽征戰多年的老兵，個個經百戰，士氣高昂。關羽坐在赤兔馬上，手持青龍偃月刀，麵嚴肅，目如炬，心中早已做好了與周瑜軍隊對峙的準備。
蜀軍正麵鋒，所以到達丘後，並沒有急於進攻，而是下令軍隊安營紮寨，修築防工事，靜觀其變。
