當晚，周濟民在連部的戰壕裡聽到幾個逃兵被槍斃的消息。一個逃兵被抓回來時，還抱著雙膝哭喊“別讓我上前線了，我家裡還有老娘”。憲兵把他拖到公路邊，排成一排，開槍打死了三個逃兵，剩下那個當著全連的麵打穿了腦袋。
第二天，周濟民注意到士兵們的眼神變了。不再有初出征時的那種麻木，而是一種深深的恐懼和厭惡。有人一看見飛機就條件反射地趴下，拉都拉不起來。有人行軍時故意走慢，指望掉隊後能蒙混過關。成建製逃跑開始出現，一個排的人趁夜色跑得隻剩六個。
國軍高層對此當然有所察覺。顧祝同下令加強督戰，各師設執法隊，團一級設督戰隊。可越是這樣，前線的士氣越散。有些士兵寧肯躲進路邊村莊的草垛裡，也不願再回到戰壕。
......
在西南方向，天目山成了國軍的噩夢。
第22集團軍從5月21日開始遭到伏擊後，在山間與山地12旅、獨23旅反複拉鋸。山地戰與平原戰完全不同。這裡道路狹窄，重裝備展不開，炮兵觀測條件差，通訊經常中斷。而山地12旅是專門的山地部隊，士兵們攀爬如飛，對地形了如指掌。
他們白天依托工事阻擊，晚上則派出夜襲隊，帶著炸藥包和迫擊炮去騷擾國軍的營地。夜間山地漆黑一片，國軍士兵不敢點火，不敢抽煙，不敢睡覺。夜襲隊衝進來時，常常先在馬隊裡扔手榴彈，驚馬亂竄，然後對著帳篷一陣掃射，打完就走。
補給線更是被反複破壞。獨23旅派出小分隊，專門在夜間翻山越嶺，繞到國軍後方，用炸藥炸公路橋梁，用路釘紮車胎，用狙擊槍打運輸兵。第22集團軍的糧草和彈藥補給越來越難以上送，部隊被迫就地征糧，可山區村落小而分散，根本搜刮不出多少東西。
5月25日，國軍第25軍繞過正麵隘口，試圖經安吉側擊湖州南側。這是顧祝同的一個變招——既然正麵打不開，就用一個軍迂回側後，威脅湖州，迫使對方分兵。
第25軍的部隊沿著山路翻山，一路上被遊擊隊和山地部隊的偵察哨騷擾不斷。但好歹在26日淩晨前出到了安吉以西的山穀，準備在拂曉發起進攻。
他們不知道的是，粟副司令和華中兵團早就掌握了這一動向。山地12旅主力與獨23旅迅速在預定地點布下了包圍圈。山穀口窄內寬，兩側山上全是竹子，地麵是溪流和稻田，非常不利於大部隊機動。第25軍進入時，先頭部隊已經察覺到地形危險，但軍長在後方催促，說“再拖就來不及了”。
26日上午，包圍圈合攏。
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山地12旅兩個團從北麵山上壓下來，獨23旅從南麵山梁封鎖，第十六集團軍的一個旅從東麵堵口。穀口方向，一個營的工兵在半小時內布下了地雷陣。
第25軍陷入合圍後，軍長命令部隊向兩翼高地發起仰攻。但山地戰最怕的就是仰攻。國軍士兵扛著步槍往山上爬，每爬一步都有滾雷和手榴彈從上麵扔下來。機槍火力從高處俯射，彈道平直卻致命。進攻隊伍被打得七零八落，死傷枕藉。
戰鬥持續到27日下午，第25軍一個整師被殲滅，四千多人當了俘虜。軍長化裝成士兵，隻帶著幾十個人趁夜色逃脫。
消息傳開，西南線國軍士氣再度崩塌。第22集團軍的部隊被困在天目山北麓，進退兩難。往前進，是打不穿的阻擊陣地；往後退，又怕被對方追擊包抄。部隊隻能縮在幾個據點裡，等著後方下達命令。
......
5月底，戰局已經分明。
西線國軍主攻集團在蘇州城下被死死拖住，打了近半個月，傷亡超過五萬人，隻推進到蘇州近郊。第18軍和第74軍兩個美械軍，傷亡近三分之一，炮彈儲備消耗過半。旅長們天天往軍部打電話要補給，但後方能送上來的隻是杯水車薪。
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