興和陳實等主要將領快速製定防禦戰略，並立刻實施。
此次江陰保衛戰作戰目標十分清晰：死守江陰要塞，儘可能長時間地掩護上海主力部隊向南京方向撤退，遲滯日軍進攻速度。
戰雲壓城，一場圍繞江陰的陸上血戰，就此拉開帷幕。
日軍第13師團，在師團長荻洲立兵中將的領導下從各路向江陰防區發起進攻。
第13師團下轄第26旅團，旅團長沼田德重少將，轄第116聯隊、第58聯隊。
還有第103旅團，旅團長山田栴二少將，轄第65聯隊、第104聯隊。
同時配屬一支集成騎兵隊，由天穀直次郎少將率領。
除此之外，還配屬獨立輕裝甲車中隊、山炮兵第19聯隊、野戰重炮兵第5旅團一部。
日軍進攻方向如下。
主攻（西線）：由第26旅團主力沿錫澄公路（無錫-江陰）向南閘鎮-花山-君山主軸線進攻，直撲江陰城西。
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助攻（東線）：由第103旅團一部從張家港方向南下，進攻周莊-華士-雲亭鎮一線，威脅江陰城東側及要塞側背。
迂回（南線）：集成騎兵隊與一部步兵向青陽鎮方向穿插，企圖切斷江陰守軍與常州、南京方向的陸路聯係，完成合圍。
根據前線偵察得來的日軍動向情況，江防軍總司令劉興緊急部署應急對策。
劉興針對日軍進攻的戰略部署如下：
其中，外圍野戰防禦。
西線由東北軍112師霍守義防禦，具體情況：第672團守備南閘鎮；第671團守備花山、巫山；第668團為預備隊。
東線由黔軍103師何知重防禦，具體情況：第618團守備定山；第615團守備雲亭鎮；其他部隊守備周莊、華士一線。
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