11月26日至28日，江陰外圍防線承受了日軍越來越猛烈的攻擊，戰況急劇惡化。
江陰外圍陣地，岌岌可危。
11月26日。
清晨8時，日軍第116聯隊一個先頭大隊，在數輛坦克的掩護下，向南閘鎮外圍的前哨陣地發起了試探性進攻。
先是十分鐘的炮火準備，隨後步兵開始衝鋒。
112師672團1營的士兵們沉著應戰，隱蔽在工事內，待日軍進入百米距離後突然開火，重機槍和密集的手榴彈給予敵衝鋒隊形大量殺傷。
當日軍坦克試圖逼近時，守軍師屬戰防炮排的37mm戰防炮及時開火，擊傷其中一輛，迫使日軍首次進攻受挫，退回出發陣地。
此後，雙方進行了長時間的炮戰對峙。
27日，日軍加大了攻勢。
上午7時，其山炮兵第19聯隊全部進入陣地，對南閘鎮、花山主陣地進行了長達一小時的猛烈炮火準備。
同時，約12架日軍轟炸機臨空投彈，將守軍陣地炸成一片火海。
9時許，日軍第116聯隊主力在一個中隊八九式中型坦克的引導下，向南閘鎮發起了波浪式衝鋒。
同時，第58聯隊也開始向花山陣地施加巨大壓力。
駐守南閘鎮的672團1營工事大部分被毀，官兵們隻能依托殘垣斷壁拚死抵抗。
萬毅命令2營從側翼發起反擊，企圖緩解正麵壓力，但被日軍預判並用猛烈炮火阻攔，反擊部隊傷亡慘重。
危急關頭，守軍組織了“敢死隊”，士兵們身縛集束手榴彈，匍匐接近日軍坦克，以悲壯的自殺式攻擊炸毀兩輛，暫時遲滯了日軍的裝甲突擊。
戰至黃昏，南閘鎮部分外圍陣地終被日軍突破，672團殘部退守鎮內核心工事，雙方展開了慘烈無比的巷戰和夜戰。
28日，戰鬥進入白熱化。
日軍空中力量傾巢而出，從“加賀”號航母起飛的艦載機和陸航飛機超過50架次，對江陰要塞的核心炮台，特別是黃山炮台的觀測所、通訊站以及利用“平海”、“寧海”艦拆下艦炮組建的陣地，進行了集中轟炸和掃射，企圖徹底摧毀守軍的眼睛和重火力。
地麵，日軍第103旅團第104聯隊在東線加強攻勢，猛攻103師618團防守的定山和103師615團防守的雲亭鎮陣地，甚至使用了芥子氣毒氣彈！
與此同時，日軍集成騎兵隊成功向南穿插，占領了青陽鎮，完成了對江陰守軍的戰略迂回和合圍。
守軍處境極度艱難。
要塞炮兵在防空火力薄弱的情況下頑強反擊，雖擊落敵機一架，但自身觀測、通訊設施被嚴重破壞，指揮協同陷入困境。
定山守軍618團團長萬式炯親臨一線，官兵們用浸濕的毛巾捂住口鼻，在毒氣彌漫中死戰不退，擊退日軍數次衝鋒。
但整個外圍防線已是千瘡百孔，多處告急，守軍傷亡直線上升。
江陰城，已被日軍完全合圍！
就在這萬分危急的時刻，江防總司令劉興的急電傳到了87師師部：“陳師長！外圍陣地危在旦夕！南閘、花山、雲亭鎮皆岌岌可危！請速率貴部出要塞支援！否則外圍必失矣！”
命令到達，87師師部內氣氛瞬間凝重，隨即轉為熾熱的戰意。
所有軍官的目光都聚焦在陳實身上。
陳實深吸一口氣，目光掃過麾下這些曆經血火、剛剛恢複些許元氣的將領們，聲音沉穩而有力：
“弟兄們！一雪淞滬之恥的機會，來了！這是我87師休整補充後的第一仗，必須打得漂亮，隻許勝，不許敗！”
“但你們也要明白！”陳實話鋒一轉，語氣變得更加深沉，“我們死守江陰，並非要在此地與日軍同歸於儘，玉石俱焚！我們，以及其他正在血戰的友軍，肩負著更重大、更艱巨的戰略任務！”
陳實走到地圖前，手指重重地點在南京方向：“淞滬戰場上撤下來的幾十萬弟兄，正在向南京轉進！我們在江陰多守一天，就能為他們多爭取一天寶貴的撤退和休整時間！就能讓南京的城防多鞏固一分！”
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