冬十月，就在大軍休整完畢，打算向西進軍的時候，劉備收到盧敏書信，代張溫為司空的楊賜薨，楊賜，一位慈祥寬厚的長者，當初數次上書幫劉備。他的兒子是楊彪，也是勇烈的忠臣，孫子楊修……
劉備歎了口氣，日後征楊修到自己幕府吧，別讓這孩子跟著曹****，不說盧敏取了楊彪之女，就是看在楊賜的情份了，自己也得護著他。
不久，朝廷亦有邸報來，楊賜身後榮寵不斷，追贈車騎將軍，諡文烈。這個諡號，算不錯的了，經天緯地曰文，道德博聞曰文，學勤好問曰文，慈惠愛民曰文……有功安民曰烈，秉德尊業曰烈……
張溫聞楊賜薨，也是感慨連連，率領大家遙祭過楊賜後，收拾心情，率領大軍撥營，直逼武功。
涼州賊見漢軍洶湧而來，因武功城牆破舊，無險可守，於是棄守武功，走保美陽。
涼州兵在美陽站住腳跟，或許是因為離涼州近了，又恢複了不少底氣。於是複與漢軍來戰，互有勝負。
劉備也是無法，就算他兵精將廣，麾下關、張、黃、嚴四將都是當世名將，但在洶湧而來的騎兵潮水中，也僅僅隻是自保而以。涼州賊不計傷亡，他不能不管麾下士卒的死傷。前番斬了李文侯，也隻是運氣，蓋因李文侯在他手上吃過大虧，心神不穩之下，才折在他軍中。如今涼州賊在邊章、韓遂的指揮下，數萬精騎進退有度，隻靈活的圍繞著漢軍的外圍陣形來回劫殺，就像數把水果刀，把一個巨大的水果的外皮一層層的剝去。
韓遂和邊章比起北宮伯玉不知道要聰明到哪裡去，北宮伯玉熱血上湧就要衝陣，進了漢軍陣中，便是深陷泥淖之中。如今騎兵隻在漢軍陣外來回劫殺，這卻讓漢軍頭疼了。雙方箭雨你來我往之後，就是真刀真槍的拚了。雖然漢軍最外層有盾兵守護，裡麵的長矛手也不是吃素的。但架不住涼州賊高踞馬上，居高臨下，視線開闊。是以幾個盤旋下來，總體還是漢軍吃虧得多。
張溫一看，完了，這樣不行，大軍站在這讓涼州騎兵這樣削來削去，太傻了。可又不能主動出擊，人家都是騎兵，追不上不說，陣形一破，就給了他們有機可趁。到時出現什麼後果，那可就誰也不知道了。
於是張溫鳴金收兵，期待來日再戰。
涼州賊小勝了一陣，耀武揚威的回城去了。
張溫一籌莫展的時候，有親兵來報，右扶風鮑鴻率郡兵來助，張溫大喜，此時不管是哪裡來的人馬，反正是多多益善。
鮑鴻是個五大三粗的漢子，長相粗鄙，但說話甚為文雅。見了張溫，道：“明公，涼州叛賊入寇三輔，我家鄉塗炭，父老蒙難。心中憤慨，故散儘家財，招募鄉兵來此，欲為明公效死，破滅涼州叛賊，還望明公接納。”
鮑鴻，字公圖，曾舉孝廉，出仕州郡，後征拜為議郎，因事去職。居於家中。張溫聞言，笑道：“朝廷求賢若渴，鮑公圖此來，正好在此大展身手。”於是即刻上表，拜鮑鴻為別部司馬。
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連日陰雨沉沉，兩方大軍皆不得出。於是在營中休息。劉備討厭這種濕漉漉的天氣，在家中還好，可以憑窗觀雨，讀書抒懷。可這是在軍中。
這日，劉備帶了荀彧等人，來觀察山川形勝。途中，問道：“文若，可有破涼州賊之策？”
荀彧道：“主公，當今之計，乃用大軍圍美陽，圍三闕一，待涼州賊糧儘，而後趁勢攻打，又在外伏一枝精兵，如此，可獲全功。別無他策。”
劉備思來想去，覺得荀彧說得很對。兩軍對陣，實力在差不多的情況下，還是要憑借自身的實力和優勢，老想著陰謀詭計沒太多用處。就像對付涼州兵，還真想不出什麼好辦法來。曹操和袁紹後來的官渡之戰，那是曹操兵少，沒辦法隻能放手一搏，燒了袁紹的糧草。袁紹也就吃虧在人馬太多。這手中無糧，心中便慌，於是三軍皆潰。
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