天威七百票李秀成在與上海的洋人達成“中立”協定之後，就率軍直下湖杭。韋誌俊帶領水營，從水路突入太湖，反卷湖州。
浙江巡撫何桂清正在湖州巡視防匪事宜，見韋誌俊勢大，便龜縮城內堅守不出，7月9日，韋誌俊率部發起總攻，眼看破城，可就在這當口，江西的白能帶領“二程營”趕到，與韋誌俊一場大戰。隨後，楊載福帶領福字營的長龍船趕來，用新購的洋炮轟擊韋誌俊的水軍。
韋誌俊腹背受敵，退守白龍山麓。鋪陳營盤，打造攻城器械。
何桂清由此斷定太平軍要強攻湖州，於是將自己的撫標在內的浙江清軍主力統統調往湖州。可就在7月11日，李秀成率領殿右部主力，出現在杭州武林門下。
杭州將軍多明保機自守錢塘門，讓副都統瑞昌守武林門。
李秀成的先鋒陸順德帶領一個點檢搶攻武林門。瑞昌在城頭上槍炮齊發，陸順德進攻受挫。
次日，陳廷香、李尚揚各帶一個點檢，分別登上棋盤山和萬鬆嶺，向城內施放火箭。7月13日夜間，太平軍萬箭齊發，火箭如同星辰一般落下。
但杭州清軍經曆過*戰爭，也知道洋槍洋炮的厲害，故而並不慌亂。多明保機令團練救火，令清軍在街頭設崗，凡趁火作亂者立斬。次日天亮，多明保機以按戶抽丁之法強征居民守城。
李秀成又起掘地之法，7月18日，清波門外一聲巨響，坍塌城牆三十丈，守城的綠營和團練立時崩潰。
練業坤帶領太平軍直撲滿城，八旗兵在湧金門頑抗。多明保機橫刀大呼：“我等舉家居杭二百年矣，城破，祖宗墳塚必成齏粉，況家人乎？”八旗兵拚死拒戰，杭州自*戰爭後以“防夷”的名義存留了大量洋槍洋炮，這時都被八旗兵取來防守滿城。一時間，滿城急切不可下。
太平軍遂全力掃蕩漢城，布政使、糧道以下百官俱被捕拿。一時間，太平軍聲勢大振。附近的蓮蓬黨，漕幫，小刀會等江湖幫派紛紛起事響應。
但一直在贛東駐屯的忠義救國聯軍江忠源部，這時已經從饒州出發，援助浙江。而又有傳言，說曾國藩率五省聯軍全師而來。
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李秀成一麵遣使直報江寧，稱江西空虛，請攻略長江的計劃儘快發動，一麵評估形勢，自認軍力不如曾國藩，便卷了杭州的錢糧，直取嘉興。
而韋誌俊則作為一支偏師，收編了部分會黨的力量之後，一萬餘人南下衢州，偽作切斷白能後路。白能果然驚恐，匆忙從皖境退回江西。但江忠源率軍進駐衢州。韋誌俊繞城一日，做武裝示威。他的兵力還多過江忠源，江忠源不敢出城迎戰。
次日，韋誌俊大軍突然消失，攻破龍遊縣城，隨後放棄，直取金華。金華具有重要戰略位置，它“上通藺、處，下接紹興之諸、嶸，西與嚴州緊連，其東陽隔台州之仙居，不過數嶺……實東浙之腹心。韋誌俊決定攻占金華，作為經營浙中、浙東的基地。
金華是浙江腹心，清兵不敢不救。這時浙江清軍，以江南提督黎伯玉的實力最為雄厚。這黎伯玉本是溫台總兵，1841年東南清軍全麵覆敗之時，這黎伯玉以口水穿甲板之功，“大破英夷溫州水師”，（見《1841江寧辛醜條約》），得到道光帝的褒獎。太平軍攻取江寧時江南提督福珠洪阿戰死，黎伯玉就接任江南提督的職位，但仍帶領他的溫台本鎮。
金華危急，閩浙總督便令黎伯玉帶領兵馬，前來救援。黎伯玉麾下，號稱有提標四千人（實額一千八百人），溫台鎮三千人（實額八百人），以及*戰爭後重建的東南三鎮共三千人（實額兩千出頭）。
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