獨立混成第11旅團步兵第16聯隊重點盯著廟嶺山二師防線，由於為了快速趕來實行突襲沒有攜帶重武器，缺乏大炮的他們隻能把擲彈筒的作用發揮到了極致。步兵在陣地前不停地遊動，使二師的重火力根本壓製不到日軍。不過在二師師長李荊璞運用同樣的作戰方式，輕重機槍、迫擊炮在一個地方打一陣子就換地方，避免了鬼子擲彈筒的準確打擊，讓鬼子的陰謀根本就沒有辦法成功。
在日軍數次亡命的衝鋒後，山下的鬼子終於發現二師的一個薄弱環節，那就是廟嶺山西線二師三團的防禦陣地，在聯隊長後藤十郎大佐一聲令下，第16聯隊的一個大隊兵力開始向西線發起進攻，鬼子步兵麵對步槍的阻攔毫不在意，邁著小短腿，端著比他們個子還高的長槍，晃動著長長地刺刀，射擊、投彈，很快就衝進了防守陣地。
從團部隱蔽所跑出來的二師三團團長馬達抬手打倒兩個剛剛露出頭的日本步兵，大喊一聲：“跟我衝！”把槍往槍套裡一插，把帽子一把抓起扔在地上，露出一個板寸頭，抄起一把馬刀，朝著前沿衝了下去。警衛連和團部的參謀文書們也尋找到手槍、大刀、手榴彈等武器跟著衝了出去。陣地上已經亂成一團，身體素質好、技能過硬地鬼子兵像趕羊一樣地追逐著抗聯新兵，發泄著之前來被阻擊的苦悶，長長地刺刀不斷紮進被嚇破膽的抗聯新兵們身體，血花四濺，新兵臨死前的哀嚎聲更加引起陣地上的恐慌，許多新兵的雙腿已經在打著擺子一副傻愣愣不反抗，像木頭人一般直挺挺迎著日軍刺刀的鋒芒。
但凶殘的日軍早已殺紅了眼，根本不管對方在乾什麼，擋在麵前的一律格殺。恐怖的血腥場麵讓這群訓練不到二個月的新兵見識到了戰場上的殘酷，在一袋煙的功夫數十人就被日軍刺死刺傷。
“都愣著乾什麼，等著鬼子殺你們啊！要想活命就先把對麵的那群畜生給我乾下去，你們不是都挺能吹的嗎？今天怎麼慫了，還他娘的是不是爺們，是爺們的給老子殺鬼子。”團長馬達舞著大刀光著膀子喊叫著向陣地上衝來，身邊的警衛們也呐喊著“殺鬼子”衝上來。嚇破膽的新兵聽到怒罵聲後看到自己的團長正在揮舞著大刀殺鬼子，此時的馬達已經一刀砍在一個刺翻跪在地上的抗聯士兵的小鬼子脖子上，鬥大的頭顱飛出老遠，鮮血濺了馬達一身。
又一個鬼子啊啊怪叫著要為自己的同伴複仇，全力突刺要把這個暴匪頭子戳穿。馬達抬手一刀，砍開刺刀，一腳踹向鬼子的腹部，把鬼子踢倒在地，然後雙手握著大刀向鬼子劈來，鬼子兵連忙舉起槍放橫抵擋，刀光一閃，“哢嚓”隻見這名鬼子兵連人帶槍一起玩完了。
更多的鬼子撲了上來，五六把刺刀亂哄哄地在眼前晃動，好漢難敵四手，缺乏配合支援的馬達被多處刺傷劃傷，身邊的警衛人員也被日衝散，馬達被鬼子刺刀逼得連連後退。他狠命砍斷一隻刺過來的步槍，另兩把刺刀卻對準他的胸膛戳了過來。
一陣槍聲響過，圍著馬達的鬼子全部倒地，隻見剛才那群被嚇破膽的新兵們舉起手中的槍把鬼子兵打死救了馬達一條命，馬達摸了摸臉上的血水對著那群新兵蛋子伸了一個大拇指笑著說道：“就這麼打，拚刺刀打不過，咱們就放冷槍，知道打死小鬼子，你們都是好樣的，等回去後我給你們請功。”
在團長、營長、連長、排長等老兵的帶領下，抗聯戰士和日軍展開激烈的陣地爭奪戰，在抗聯戰士舍生忘死的拚殺下，日軍被打得節節敗退。
後藤十郎不願意放棄好不容易打開的缺口，不停地催動部隊進入陣地，兩支熱武器現代化的軍隊就這樣莫名其妙地在廟嶺山陣地上打起了肉搏戰。整個戰場上喊聲震天、血流成河。
此次二師是由原二師剩餘人員和季青帶來的增援部隊組成，重組的三個團，部隊內新戰士占著三分之二，他們有很多都是才訓練不足二個月的新兵，日軍的後勤之前被抗聯所炸毀，為了整合部隊，在新任師長李荊璞帶領下打殘的三個團來到廟嶺山整編，但是萬萬沒有想到日軍會派出一支聯隊前來追擊，雙方在廟嶺山一帶展開激戰。
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鬼子部隊被猛烈地炮火、機槍打擊下慢慢被分成兩段。但是在陣地指揮的季青遭到日軍的幾枚榴彈襲擊，一名警衛撲到季青，自己卻倒在血泊中。季青翻身起來招呼衛生員救治救了自己的警衛員，繼續舞動著小旗不停地跑動著指揮炮兵。
陣地上上千人攪在一處，忘記自己手中拿著熱武器，全憑著一股激情拚命搏殺，你一刀我一刀，到處是捉對廝殺，仿佛來到數百年前的古戰場。季青抬手打死二名從側翼衝上來的鬼子，大聲喊著命令戰士們儘快清除陣地上的敵人。
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