小龍女本想率領大軍南下，剿滅其他義軍，就在這時候，平南王孛羅阿魯派兵攻擊小龍女的後方，企圖爭奪她的地盤。
在元朝朝廷中，除了皇室控製的武裝以外，有兩個最大的軍事力量，就是汝陽王和平南王。原本汝陽王在政治上比較偏向皇太子，元順帝這方麵，比較偏向平南王孛羅阿魯一方。早在1360年至1361年的時候，兩人為了爭奪地盤，就在山西互相攻擊，元順帝還要依靠這兩大武裝力量保衛自己，隻得勸兩方和解。後來小龍女繼承了父親的基業，同時也繼承了與平南王的矛盾。
現在無法向南方進攻，小龍女隻得率領十多萬兵馬，與平南王對峙起來。河南和山東剩下的二十萬軍隊，嚴防南方義軍的進攻，好在南方的朱元璋和張士誠，忙著擴充南方的地盤，暫時無法進攻北方。
1364年3月，在皇太子一黨的要求下，元順帝下詔削除孛羅帖木兒官爵，皇太子又令小龍女討伐他。還沒等小龍女出兵，平南王的大軍就兵臨大都城下，皇太子逃走，太子黨的搠思監、樸不花二人被順帝交出，孛羅帖木兒處死二人後就撤兵了。
皇太子回到大都後越想越氣，乃於同年五月命小龍女討伐平南王。
小龍女發兵，諸道夾攻大同，又命部將白鎖住率軍萬人拱衛大都。自己也來到冀寧，坐鎮指揮。平南王沒有迎戰，而是親自帶兵直趨大都，皇太子愛猷識理達臘率白鎖住所部接戰，卻不敵平南王，被打敗後逃往冀寧的小龍女營中，平南王孛羅阿魯入京，並被元順帝封為左丞相。
太子來到小龍女坐鎮的冀寧以後，欲效唐肅宗即位靈武故事而稱帝，小龍女心想：如果自己現在擁立太子稱帝，在大都的汝陽王所有人，包括母親就會遭到毒手；並且自己最想做的事情，就是奪取元朝的皇帝寶座，最好還是另外想辦法。
於是，對皇太子說道：“太子殿下，臣誓死忠於您一人，願意為您赴湯蹈火，萬死不辭，不過現在皇上還有平南王和一部分大臣支持，如果您現在稱帝，隻會跟皇上打得兩敗俱傷，代價實在太大了，現在南方的反賊勢力很大，隻會讓他們得了漁翁之利，臣有一條計策，不如搞一場宮廷政變，讓殿下您用最小的代價登上皇帝之位。”
接著小龍女湊到太子耳邊，說了一番話。太子大喜，說道：“好，還是汝陽王你有辦法，你按照你的計策來辦。”
此後，而皇太子則在調集嶺北、甘肅、遼陽、陝西等省的兵力，積蓄力量做出進攻大都的架勢。
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1364年十一月，在皇太子的授意下，小龍女再次討伐平南王，平南王派兵抵禦，在她的策反下，部將也速反水，愛將姚伯顏不花被小龍女大軍打敗殺死。
元順帝也逐漸厭惡孛羅阿魯，於1365年四月派人刺死他，把他腦袋裝進匣子裡送入冀寧，同時誅殺了老的沙等平南王同黨。同年七月，擴廓帖木兒護送皇太子自冀寧還京，他也被順帝封為中書左丞相。
小龍女擔任左丞相以後，雖然地位不算很穩固，但是起碼也是元朝最大的官員，並且手握元廷最強大的一股兵馬，做起事來方便很多，在宮中和大臣中間不斷安插自己的眼線。
十月的一個晚上，汝陽王府，小龍女邀請元廷大內侍衛統領張鳳虎到王府做客，吃完飯後，小龍女把他帶到自己書房中，說到：“張大人，你多年來為皇上儘忠儘責，對皇上給你的封賞可滿意嗎？”
張鳳虎四十五六歲，擔任大內侍衛統領三年多，一身武功極為高強，不怕不低於射雕裡中原四絕的水平。
隻聽張鳳虎道：“下官擔任大內侍衛統領多年，雖然這幾年一直都還是從三品武官，但這這些是由皇上決定，下官儘忠儘責就是了，哪敢有什麼怨言。”
小龍女道：“是呀，張大人為皇上儘忠儘責就是了。”
鄭鳳虎道：“王爺，如果沒有其它要事，下官先回宮裡。”
小龍女冷笑道：“你還走得了嗎？”
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