忘憂裡方向的防禦陣地最先爆發激戰。
第四十軍一一八師的一個團依托山脊構築了堅固的防禦陣地，戰士們挖了戰壕和坑道，在陣地前沿埋設了反坦克地雷，美第一騎兵師的坦克連沿著山穀公路衝過來，三十多輛M26“潘興”坦克排成一字長蛇陣，炮口指向兩側的山頭。
誌願軍的坦克隱蔽在山腰的反斜麵陣地上，車長們透過潛望鏡死死盯著越來越近的美軍坦克，當第一輛美軍坦克駛入五百米距離時，指揮員下達了開火的命令。
“轟，轟，轟，”
T-34坦克的八十五毫米主炮同時開火，穿甲彈帶著尖銳的呼嘯聲飛向美軍坦克。
一輛M26的炮塔被擊中，裝甲被撕裂了一個口子，濃煙從艙蓋裡冒出來，車組成員狼狽地跳車逃生。但美軍的反應也很快，剩下的坦克迅速展開戰鬥隊形，主炮開始還擊。山穀裡頓時炮聲隆隆，硝煙彌漫，鋼鐵與鋼鐵的對撞迸發出刺目的火花。
雙方各有損失，但誌願軍依托地形優勢，把美軍的進攻擋在了陣地前三百米處。步兵的反坦克手和火箭筒手冒著密集的炮火，從側翼接近美軍坦克，用反坦克手雷和火箭筒向坦克的側後裝甲射擊。
一輛又一輛美軍坦克被擊中起火，黑色的煙柱直衝雲霄。美軍步兵試圖跟進支援，但被誌願軍的機槍和迫擊炮死死壓製在山腳下，寸步難行。
利川方向的戰鬥同樣慘烈，美第四十步兵師以整營整團的兵力向第四十二軍的防禦陣地發起波浪式衝鋒。美軍的炮火準備持續了整整四十分鐘，一百多門火炮把誌願軍的前沿陣地炸得麵目全非，土被炸成了粉末，石頭被炸成了碎渣，空氣中彌漫著嗆人的火藥味。
但誌願軍戰士躲在坑道裡，等炮火延伸之後才像從地底下冒出來一樣，迅速進入射擊位置。排長孫占元帶著他的排衝上陣地，看到美軍的一個連已經衝到了陣地前一百米處。
“打，”孫占元一聲令下，全排的輕重武器同時開火。機槍手對準美軍步兵的密集隊形猛烈掃射，步槍手一個接一個地瞄準射擊，迫擊炮手把炮彈準確地送進美軍的衝鋒隊形裡。美軍士兵一片一片地倒下，但後續部隊仍然踩著同伴的屍體往上衝。
孫占元端起一挺機槍跳出戰壕，對著美軍猛烈掃射。一顆子彈擊中了他的左腿，他一個踉蹌跪倒在地，但仍然咬著牙繼續射擊。又一梭子子彈飛來，他的右臂也中了彈，機槍掉在了地上。
孫占元用左手抓起一顆反坦克手雷，拉掉拉環，等美軍衝到跟前時，猛地扔了出去。手雷在美軍中間爆炸，炸倒了七八個人。
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“排長，排長，”戰士們衝過來要背他下去。
孫占元搖了搖頭，用儘最後的力氣喊道：“別管我，守住陣地，”
他抓起最後一顆手雷，滾進了衝上來的美軍人群中。一聲巨響之後，陣地上安靜了片刻，然後誌願軍戰士們的怒吼聲再次響徹山穀——“為排長報仇，”
他們衝出陣地，用刺刀和槍托與美軍展開了白刃格鬥。美軍終於撐不住了，連滾帶爬地退下山去。
議政府方向的戰鬥最為激烈，也最為複雜。美第八十二空降師的五千多名傘兵降落在誌願軍後方，迅速占領了幾個製高點，切斷了第四十軍和第二十三軍的聯係。他們的意圖很明顯——把誌願軍西線部隊分割包圍，然後配合正麵進攻的部隊一口一口地吃掉。
楊秀川命令第二十六軍的一個師迅速回援。七十八師師長張仁初接到命令後，二話不說，帶著部隊就向議政府方向急行軍。戰士們連續跑了整整一夜，天亮時趕到了議政府以北的丘陵地帶。
空降部隊已經在丘陵地帶構築了環形防禦陣地，機槍火力點、迫擊炮陣地、反坦克火力點一應俱全。七十八師沒有猶豫，立即發起了進攻。沒有炮火準備，沒有坦克支援，隻有步槍、機槍、手榴彈和視死如歸的勇氣。
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