丹棱總指揮部下達的全麵進攻命令，如同點燃了巴蜀大地的火藥桶。林源麾下的鋼鐵雄師，兵分三路，以泰山壓頂之勢，向盤踞四川的各路軍閥發起了摧枯拉朽般的猛烈攻擊。戰爭的進程，遠遠超出了許多人的預料，其迅猛與酷烈，震驚了整個西南。
北線，新編第38師在師長齊學啟的指揮下，展現出了王牌主力的強悍戰力。他們的進攻，完全是一場現代戰爭對舊式軍閥武裝的降維打擊。
38師的主攻方向，沿著成都平原的交通大動脈——成雅公路迅猛推進。師屬裝甲汽車連（裝備加裝機槍的福特卡車和少量輪式裝甲車）作為先鋒，轟鳴著衝向敵軍陣地。駐守新津、雙流一線的劉文輝部一個混成旅，士兵大多還拿著老舊的“漢陽造”甚至“老套筒”，何曾見過這等鋼鐵怪物？裝甲車上的重機槍噴射出致命的火舌，輕易撕碎了簡陋的路障和沙包工事。緊隨其後的摩托化步兵營，乘坐卡車快速跟進，用勃朗寧自動步槍（BAR）和M1903斯普林菲爾德步槍精準射殺潰逃的敵軍。
劉部旅長試圖在雙流縣城組織抵抗，甚至寄希望於城牆。然而，38師師屬炮兵團的重炮發言了。105毫米榴彈炮和75毫米山炮的炮彈，如同冰雹般砸向雙流城牆和城內疑似指揮所。劇烈的爆炸聲中，一段城牆坍塌，守軍魂飛魄散。步兵在炮火掩護下發起衝鋒，僅用時兩個小時，便突入城內，守敵大部被殲，旅長率殘部向成都方向倉皇逃竄。
與此同時，38師另一路部隊，沿邛崍、崇慶方向進行側翼迂回。這一路地形稍複雜，但38師充分發揮美械部隊的機動性和火力優勢。遇到敵軍依托丘陵、村落頑抗，並不急於強攻，而是以炮兵進行壓製，同時派出小股精銳步兵（往往是裝備衝鋒槍和槍榴彈的突擊班）進行側後滲透，打掉敵軍機槍火力點或指揮所。一旦敵軍陣腳鬆動，主力部隊立即發起正麵突擊。這種步、炮、突擊分隊緊密結合的戰術，打得裝備低劣、戰術呆板的劉部守軍毫無還手之力。邛崍、崇慶、溫江等縣相繼被迅速攻克，38師完成了對成都南麵、西麵的戰略包圍。
38師兵鋒直逼成都近郊。此時，成都城內已亂作一團。省主席劉文輝遠在川南與劉湘激戰，留守成都的隻有一個裝備不整的保安司令和少量衛戍部隊。達官貴人紛紛收拾細軟準備逃跑，市麵蕭條，謠言四起。守城司令試圖強征民夫加固城防，卻應者寥寥，甚至激起民變。
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齊學啟審時度勢，並未立即下令強攻城牆，而是采取了強大的心理威懾戰術。他命令師屬炮兵將所有重炮前推，在成都南門、西門外彙聚，黑洞洞的炮口直指城牆。同時，派出偵察機（如果已裝備）或騎兵偵察隊繞城飛行\/奔馳，撒下大量傳單，內容無非是《告成都同胞書》，宣稱為解民倒懸而來，勒令守軍限期投降，否則城破之日，嚴懲不貸。
強大的軍事壓力和政治攻勢下，成都守軍意誌徹底崩潰。守城司令在部分開明士紳和驚恐的官員壓力下，深知抵抗無異於以卵擊石，開城投降是唯一生路。在38師規定的最後時限到來前，成都城門緩緩打開。齊學啟率38師主力，軍容嚴整地開入四川省會成都。市民們躲在家中，透過門縫驚恐又好奇地打量著這支裝備精良、紀律森嚴的“陌生”軍隊。
38師入城後，立即發布安民告示，接管省政府、電台、銀行、兵工廠、倉庫等要害部門，並派出巡邏隊維持秩序，對趁火打劫者格殺勿論。成都，這座千年古城，幾乎兵不血刃地落入林源之手，政治意義極其巨大。消息傳出，全川震動！
相較於北線的勢如破竹，西線第50師在師長郭沅江指揮下進攻雅安的戰鬥，則顯得更為艱苦和血腥。雅安是劉文輝經營多年的西康省府，城防堅固，守軍是其較為精銳的一個團，指揮官也較為頑固。
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