子夜剛過，以九千多噸級裝甲巡洋艦“出雲”號為旗艦的日本海軍第一遣外艦隊，在司令官鹽澤幸一少將的指揮下，悍然對扼守長江咽喉的吳淞口炮台發起了猛烈炮擊。這支龐大的艦隊陣容堪稱豪華：
巡洋艦4艘——“出雲”、“天龍”、“常磐”、“球磨”。
第23驅逐艦隊的7艘驅逐艦，睦月號、如月號、彌生號、卯月號、皐月號、水無月號、文月號。
輕型航空母艦“鳳翔”號、大型航空母艦“加賀”號，共搭載約90架艦載機，主要為中島甲式3型戰鬥機和三式艦上攻擊機。
以艦炮火力摧毀吳淞口中國守軍的海岸防禦，為地麵部隊提供火力支援，並徹底掌控上海周邊的製海權。同時，兩艘航母的艦載機隨時準備起飛，轟炸中國軍隊陣地，支援陷入苦戰的地麵部隊。
“轟！轟！轟！”
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巨大的艦炮轟鳴聲震動了整個上海灘。灼熱的炮彈劃破夜空，如同隕石般砸向吳淞口炮台。儘管炮台守軍（已換防為林源部第二軍第3師一部）依托加固的工事進行了頑強還擊，但老舊的要塞炮射程、威力和精度均遠遜於日艦的重炮，陣地很快被硝煙和火光籠罩，通訊中斷，情況萬分危急。
吳淞口遭遇炮擊的消息，通過緊急線路，瞬間傳到了設在廟行的林源前進指揮部。
“鬼子艦隊動手了！”參謀長周書恒指著地圖上的吳淞口位置，語氣急促。
林源眼中寒光一閃，沒有絲毫猶豫。他等待的就是這個機會，要將日軍的海上優勢一舉摧毀！他猛地抓起通往浦東機場的專線電話，厲聲下令：
“我是林源！命令第二航空聯隊！全體出擊！目標——日軍艦隊！戰鬥機群奪取製空權，掩護轟炸機群，給老子把鬼子這些鐵棺材，全部送進黃浦江喂魚！”
“是！保證完成任務！”電話那頭，傳來第二航空聯隊聯隊長楊立誠斬釘截鐵的回答。
浦東野戰機場上，瞬間沸騰起來。地勤人員如同上緊發條的鐘表，在探照燈和跑道燈的照射下，為早已待命多時的戰機做最後的檢查、掛彈、加油。飛行員們衝出待命室，奔向自己的座機。
黎明前的黑暗中，第二航空聯隊第一戰鬥機大隊的100架P-51“野馬”戰鬥機率先呼嘯升空。它們編成數個攻擊梯隊，利用高度和速度優勢，直撲長江口外的日軍航母戰鬥群方位。
就在P-51機群抵達戰區上空時，恰好遭遇了從“加賀”號和“鳳翔”號上緊急起飛、正準備前往閘北執行轟炸任務的日軍第一波艦載機群——36架中島甲式3型戰鬥機和三式艦上攻擊機的混合編隊。
這是一場跨越代差的屠殺。P-51“野馬”戰鬥機無論是速度、爬升率、火力還是裝甲防護，都對日軍的老式雙翼機形成了碾壓性的優勢。日軍飛行員驚恐地發現，對方的戰鬥機速度奇快，火力凶猛（6挺12.7mm重機槍），自己的飛機在其麵前笨拙得像標靶。
“獵火雞開始！”P-51的隊長機在無線電中興奮地喊道。空戰呈現一邊倒的態勢。P-51機群如同猛虎入羊群，一次次俯衝、攻擊、脫離。日機接連中彈起火，拖著黑煙墜入大海。少數日機試圖頑抗，但他們的7.7mm機槍子彈打在P-51的裝甲上如同撓癢。不到二十分鐘，日軍起飛的36架艦載機全軍覆沒，天空為之一清。P-51飛行員們甚至為爭奪戰果而在無線電裡開起了玩笑。
在P-51機群清掃空域的同時，第二航空聯隊的轟炸機群也已抵達戰場上空。36架B-25“米切爾”中型轟炸機和36架B-24“解放者”重型轟炸機，在剩餘P-51的嚴密護航下，對著在江麵上顯得格外龐大的日軍艦隊，展開了死亡俯衝和高空水平轟炸。
B-25機群采用低空突防戰術，冒著日軍艦艇稀疏的高射炮火，如同獵豹般衝向各自的目標，精準投下500磅乃至500公斤1000磅的半穿甲彈和高爆炸彈。B-24機群則在高空投彈，龐大的彈艙打開，密密麻麻的炸彈如同雨點般落下。
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