高唐津。
袁譚抱著馬頭，在郭圖及數名親衛的護送下，從高唐津開始了逃竄之路。
『秦軍是乎神兵，何以不能敵爾！』袁譚心中驚駭，膽誌喪儘，他萬萬沒有想到，雖是他臨河立陣，秦軍還是突至陣前。
且秦軍中有一員猛將，撥開群矛，殺入陣中，續而秦軍驍卒隨之，導致袁譚臨河所立的堅陣被破。
接下來，就是一場碾壓的局麵，秦軍銳不可當，袁譚所部前軍即是為秦軍所破，而後敗相延至中軍，乃至於後軍。
大軍即敗，加上秦軍追趕甚急，袁譚連高唐城都不敢回，他向著歷城逃竄而去。
然而，秦軍一路追趕，袁譚沒有機會進入歷城，他略過歷城，轉向東麵，向著齊國臨淄奔去。
翌日，袁譚在青州別駕王脩的接應下，進入了臨淄城內。
一入臨淄，袁譚環顧左右跟隨著他的人馬，隻見惟有郭圖，外及親衛數名，好不容易徵集的七千士卒，因高唐津一敗，一戰喪儘。
『天欲滅我袁氏乎。』袁譚眼角含淚，心中哀戚了起來。
在袁熙、袁尚為秦軍所害後，袁譚自認為他就是汝南袁氏唯一的希望，可如今，先是平原為秦軍所下，而後高唐、歷城繼之。
袁氏敗亡之相，已然是可以明見。
「郭卿、王卿。」袁譚分別握著郭圖和王脩的手說道：「前敗於平原，後敗於高唐，是可見我沒有上天的眷顧，不然何至於一敗再敗。」
「如今我所據之地不過齊國一郡，還能徵集的軍馬不過數千人，窮途末路無外如是。」
「雖是時局艱難如此，然我身為先君的長子，決意不會去歸降秦王，給秦王做臣子，我意已決，隻堅守臨淄，與臨淄共存亡爾。」
「可譚一心求死，卻是不願牽連二位，二位可自尋出路，或是歸降秦王，或是隱世潛居，隨卿二人之意也。」
「公子。」郭圖流涕道：「你我君臣，猶如一體，自當生死相隨，我郭圖如何能在危局下，做出背主而去的事情，這不是大丈夫所為。」
「越是艱難的時候，我就更應該陪在公子身邊，和公子一起共克時艱才是，這才是偉丈夫應當做的事情。」
王脩正色道：「公子，今雖是屢敗，然公子猶有一郡之地，數千人馬，焉知來日形勢會不會復振？」
王脩搬出典故：「昔日高皇帝為項羽所逼，不得已王於漢中，漢中不過一郡，然高皇帝憑此終得天下。」
「可見，這為君者可以失敗，但不能喪誌，失敗了還能復起，可若是喪了膽誌，就沒有任何希望了，希望公子深思一二。」
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「至於公子所言，讓我等各尋出路，公子豈不知，我等的出路都在公子的身上，公子強盛，我等沾光，公子衰頹，我等蒙塵也。」
「郭卿、王卿。」袁譚握著郭圖和王脩的手緊了緊，他神色感動，涕泗橫流道：「我袁譚才疏德淺，屢戰屢敗，然有你們這樣的臣子，就算身死亦無所恨也。」
「可如今時局危殆，卿等可有良策解之。」
對於袁譚來說，南下的黃權、馬超，如今已經從他手上拿下高唐、歷城，倘一朝東來，臨淄多半難保，畢竟如今一場大敗之後，士卒膽寒，難以堅守城池。
所故，袁譚就算有心復振，但他所需要擺平的第一個難題，就是抵禦黃權和馬超的人馬，保住齊國，保住臨淄。
「公子。」郭圖獻策道：「我等與曹孟德結盟，如今秦軍得了高唐、歷城，曹孟德聞之必然不喜，可遣使往許都求援。」
「郭君所言極是，會當求援於曹孟德，賴曹軍以破秦軍。」王脩應和了一句，同時他給出了他的計策：「前麵探得黃權和馬超兵馬不過萬人，雖是秦軍甚銳，然高唐需要據守，歷城需要守禦，秦軍就得分兵，就算秦軍來攻臨淄，兵馬一定不多。」
「公子可整頓兵馬，征繳糧草，完善臨淄城的守禦，如此就算秦軍趁著大勝之威來攻，然秦軍兵馬少，長趨而來又少戰具，臨淄城將是安穩如泰山，無復多憂。」
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