休整期間，偵察兵帶來上海方向的最新情報：湯恩伯在上海外圍構築了三道防線，號稱“東方馬奇諾”。
守軍士氣雖低，但工事堅固，火力配置密集。
同時，黃浦江上停泊著美英軍艦，局勢複雜。
“上海這一仗，不好打。”李雲龍在作戰會議上說，“但我們一定要打下來，而且要打得漂亮。”
五月二十八日，部隊繼續向東。
離上海越來越近，氣氛也越來越緊張。
沿途開始出現國民黨軍小股偵察部隊，交火時有發生。
六月二日，三十九軍抵達杭州郊外。
杭州守軍一個軍，本可一戰。
但軍長是浙江人，不願家鄉毀於戰火，在解放軍兵臨城下時宣布起義。
杭州和平解放。
站在西湖邊，李雲龍看著這座“人間天堂”。湖光山色，亭台樓閣，沒有戰火痕跡。這是好事。
但上海不在。
上海還有二十萬守軍，還有蔣介石最頑固的部隊，還有最複雜的國際局勢。
杭州解放後的第三天，兵團部召開作戰會議。
各軍軍長齊聚，研究上海戰役方案。
會議持續一整天。
最終確定：上海戰役分兩個階段。
第一階段，肅清外圍，占領郊區，切斷海陸逃路。
第二階段，市區攻堅，但儘量避免使用重炮，保護城市建築和市民安全。
三十九軍的任務是：從杭州向北，進攻上海西南郊的鬆江、青浦一線，突破敵軍第一道防線。
“記住，”兵團司令員強調，“打上海不是打天津。這裡工廠林立，民居密集，外國機構多。每一炮打出去，都要考慮後果。”
散會後，李雲龍立即返回部隊。
他知道，這將是他打過的最特殊的一仗——既要消滅敵人，又要保全城市；
。利勝治政要又，利勝事軍要既
。放解地整完須必，脈命的濟經國中是海上。打要也難再但
。進開北向日八月六於，後整休充補州杭在隊部
𝑤𝑡.𝑝𝑜𝑜於源來節章本
。戰作圍外在隊部他其是那——聲炮的約隱見聽能經已，向方海上
。了始開季雨梅的南江
。濘泥路道，綿綿雨細
。鏽生止防，裹包布油用械槍，軍行雨冒們士戰
。落滴簷帽著順水雨，中伍隊在走馬騎龍雲李
。平北起想，州錦起想，春長起想，嶺雲蒼起想：多很起想他
。了海上到輪，在現
