原本清軍在複州兵力部署就很少，戰力也相當弱，得知日軍作戰意圖和嶽天的謀略之後，宋平為首的清軍將領，率各營一萬多人立馬南下複州，布置了一個大的包圍圈。
待到日軍大部隊進入包圍圈之後，清軍各營發動猛攻。原本清軍戰力也不行，不過這次清軍人數是日軍的五倍多，再加上事先部署嚴密。
而日軍突遭清軍包圍，加上急行軍，輜重和重武器都被拋在後麵，被清軍以逸待勞，雖頑強抵抗，但是一天激戰之後，幾乎槍儘彈絕，而第二軍總部反應不及時，並沒有來得及派出援軍。
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第二天，乃木希典少將便率日軍主力朝南部金州方向突圍，不想清軍早就料到一般，已經在路上等著自己。清軍護衛軍徐邦道擔任阻擊任務，親自上陣指揮，與日軍鏖戰一上午，使得各營及時趕到，又與日軍激戰一下午。
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