經過關羽和公孫犢接連兩次突襲後，郭祖舊營早已變得殘破，隻能勉強使用不至於使大部士卒露宿荒野。
但是郭祖部本身隻有大約三千人，營寨雖然建得大了一點，但是也隻能容納五千人左右。
關羽領著太史慈突襲郭祖的時候，管承帶了兩千多人相隨。
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後來大勝，郭祖部的賊人除了少部分被殺的和提前跑路的，剩下的全都被俘，也有兩千多人，那時營寨就已經爆滿了。
而後公孫犢帶著三千多賊寇來襲，先中了關羽的誘敵之計，後又因為自大貪財，貿然和大部脫離，導致關羽幾乎不費吹灰之力就鎮壓了其部所有賊寇。
差不多同一時間，在管承的勸說下，李條燒了老巢，率部來投，麾下青壯和老弱加一起也有兩千多人。
於是此時，郭祖舊營足足擠了萬餘人。
後來經過審問和甄別，從郭祖、公孫犢二部共約六千賊虜中，挑出了大概兩千最為罪大惡極之輩，處以極刑，以作震懾。
但此時，依舊還有八千多人，遠超舊營寨所能容納的極限。
更何況，之後肅清東萊群賊必然也會有一堆賊虜需要處置，所以當下，營地的擴建已經是迫在眉睫之事。
關羽等人遂驅使賊虜和麾下士卒擴建營寨。
原先的營寨隻是賊巢，雖然地形不錯，背山麵水又居高臨下，但是結構簡陋且布局雜亂，還不甚堅固，尤其是前麵水寨的大門，用的竟是細木綁成的柵欄。
關羽在突襲之前都沒料到，竟然一下就能將大門撞碎，以至於後麵火燒營寨的手段都沒用上。
新的營寨，包括寨門，選的都是粗大整木，一些關鍵位置還上了夯土牆；外圍挖有壕溝，並設拒馬、鹿角；內部中軍大帳、士卒營區、糧倉、武庫，乃至廁所，應有儘有，且道路通暢，四角還設塔樓，與外圍設施一起防備有可能的突襲。
舊營寨後方就是山地丘陵，樹木繁茂，取材什麼的都很方便。
與眾人商議後，關羽決定將新的營寨分為水旱兩部分。
新營寨前部的水寨，除了停泊戰船外，還可以改造戰船。
關羽手上的這百來艘船隻都需要進行改造，以適應之後的近海遠航，此事被關羽交給管承負責。
所以在營寨擴建之初，管承就回了一趟老巢，將島上的船匠都遷了過來。
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船匠到來後，關羽也不讓他們參與建設，反而親自接見了他們，將黃平當初提出的改造建議一一轉述給他們，尤其強調了將船首都改為尖底，加固船體和降低重心這三點。
而後，關羽又分派了一批人手給他們調用，讓他們儘快改造戰船。
至於新營寨後部的旱寨，關羽準備將其作為麾下士卒的休整之地，以及練兵之地。
尤其是被活捉的賊寇，在經過審問和甄別後，都需要在此經過短則半月，長則一月的整肅訓練。
當然這主要是針對那三分之一罪責最輕的賊寇，如果時間緊迫，又或者場地、人手不充裕的話，那些罪責較重需要服苦役的賊寇就沒有這個待遇了，直接乾活去吧。
不過為了儘可能容納更多人，王脩準備在不其之海西岸尋地屯田。
不其之海東岸是不其縣，呂後當政時，呂種受封不其侯；太史年間，孝武皇帝巡幸不其縣，在此建造了明堂、太一祠和交門宮；建武年間，光武徙封大司徒陽都侯伏湛為不其侯，復置不其侯國，延續至今。
西岸這裡屬於黔陬縣，『陬』本意為山的角落，黔陬即黑色山隅，境內多有丘陵小山。
所以之前棄海轉陸後，王脩和太史慈才會迷路。
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