1941年百團大戰後，日軍加強了對華北敵後根據地的掃蕩，同時決心消滅中條山的中國軍隊。
中國軍隊自1938年以來長期駐守中條山，但由於1941年初中條山多支鐵軍被先後調離，衛立煌也因與八路軍過從甚密遭到重慶政府忌憚，被軟禁在峨眉山，自此中條山的防禦被快速削弱。
中條山位於山西南部、黃河北岸，橫亙約170公裡，是華北抗日根據地的重要屏障，也是重慶政府軍在華北敵後抗戰的最後據點。
控製中條山可以威脅日軍在山西、河南的交通線，對於重慶中央政府其重要性不言而喻。
對於日軍而言，佔領中條山可消除中國軍隊對隴海線和同蒲鐵路的威脅，並對南下進攻河南、西進陝西創造條件。
1941年5月7日，日軍集結六個師團、兩個混成旅團，共10萬餘人，配屬空軍、炮兵、裝甲部隊和五萬偽軍由第一軍司令官筱塚義男指揮，兵分三路進犯中條山。
東線第35師團沿濟源向西進攻，北線第41師團絳縣南下切斷中國軍隊退路。
西線第36、37師團由運城向東夾擊。日軍派出空降部隊搶佔黃河渡口，截斷守軍之退路。
中國守軍兵力約為18萬人，隸屬第五、第十四集團軍等部，守軍包括中央軍、西北軍和川軍，成分複雜、各部之間勾心鬥角暗生齟齬，加上臨陣換帥、兵力分散、缺乏縱深防禦、工事簡陋、指揮係統混亂、部分部隊戰鬥力較弱、缺乏與八路軍協同。
由於三年間守軍先後打退日軍13次進犯，產生驕傲自大、目空一切的心態，最終這條被譽為東方馬奇諾的防線在短短三日瞬間崩塌。
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5月10日後，中國軍隊軍隊陷入包圍，指揮係統徹底癱瘓，各部各自為戰。
第三軍軍長唐淮源中將、第12師師長寸性奇少將、第八十軍新編第27師師長王竣少將、27師副師長梁希賢少將、27師參謀長陳文杞少將、河北民軍參謀長劉克信少將，先後戰死殉國。
此戰日軍傷亡6000餘人，代價較小，中國軍隊慘敗，陣亡約4.2萬人、3.5萬人被俘。
中條山會戰被國民政府視為最大之錯誤，亦為抗戰中最大之恥辱。
1941年5月，山西中條山，春寒料峭。
日軍師團按照司令官筱塚義男的戰前部署，多路合擊進犯中條山守軍，日軍第37師團從運城以東的解縣出發，沿同蒲路向東推進。
猛攻第三軍和第八十軍結合部張家坪、四交村。第36師團從絳縣南下，突破第43軍防線，搶佔橫嶺關切斷第三軍與第十四集團軍的聯繫。
第41師團封鎖垣曲方向退路，防止第三軍向黃河渡口突圍。
第三軍軍部，58歲的第三軍軍長唐淮源站在軍事地圖前，手指劃過被紅藍箭頭包圍的夏縣——垣曲防線，這位雲南江川走出的老將，自1939年接掌第三軍以來，已經在這片山地與日軍對峙三年。
然而老將不會想到此次會戰將是其軍旅生涯的最後絕唱。
“軍座，戰區急電！”參謀遞來電報——“日軍三路合圍中條山，望你部堅守陣地、殊死抵抗，不負黨國之重託。——第一戰區長官部何應欽。”
唐淮源沉默片刻，轉身對12師師長寸性奇說：“寸老弟，鬼子已成夾擊之勢，我部腹背受敵，這回怕是場生死仗。”
寸性奇整了整軍裝：“滇軍子弟，寧可站著死。”
敬禮過後，寸性奇大步走出軍部，回到12師前沿陣地。
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張家坪12師國軍陣地，鬼子眼看已快要打到近前，然而村內並沒有出現忙碌備戰的樣子。
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