十多個小時後，徐祖詒已經帶著前進參謀人員和衛隊趕到了位於前線不足三公裡處的龐炳勛軍團指揮所。
「龐軍團長，軍團指揮所的位置，應當設置在顧家莊為好啊，運河以南更為穩妥。」徐參謀長對龐炳勛說道。
龐炳勛也是一員老將笑著說道：「是的，可我龐炳勛要是臨陣後退，恐怕影響了前方的士氣。」
「參謀長，張自忠的59軍，傷亡如何？」
「傷亡不輕啊，不過，請你放心，他表示一定和你同心協力，打好這一仗，可是像你這麼個打法，龐將軍，臨沂能不能守得住啊？」徐祖詒夾著一支煙神色憂愁的說道。
一旁的龐炳勛部參謀長說道：「徐參謀長，不瞞您說啊。」
「等等。」龐炳勛攔住了他的參謀長說道：「我龐炳勛是心有餘而力不足啊，我的三軍團幾乎傷亡殆盡，現在連我的警衛營都增援到了一線，徐參座，你快讓盡宸的主力部隊來接替我吧！」
「張自忠主張，以攻代守，強渡沂水，伏敵背後。」徐祖詒繼續說道。
「以攻代守？那我們這？」龐炳勛一臉憂慮的說道。 追書認準，.超省心 ,提供給你，的閱讀體驗
徐祖詒抽了一口煙後說道：「我看，這樣既可以解臨沂之危，又可以包抄敵後，殲滅敵人。」
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「有把握麼？」龐炳勛追問道。
「時間緊迫！」徐祖詒把煙屁股一把摔在地下，隨後下定決心一般說道：「龐軍團長，你必須不惜一切代價，堅守臨沂，張自忠的59軍，務必在14日淩晨強渡沂水河。」
此時的張自忠，已經在沂水河一線展開，命令有利一部阻擊日軍河東的援軍，另外命令180師強渡沂水河，猛攻敵人側後。
180師冒著槍林彈雨，從刺骨的河水中強行突破到了沂水河日軍的陣地中，雙方展開了激烈的巷戰，互相拚殺，傷亡慘烈。
「軍長，我軍營以上軍官傷亡已達八百人，全軍戰鬥兵員損傷數千人。圍攻臨沂的板垣師團也損傷慘重，據一線部隊匯報，至少有五千多人的傷亡。」負責統計傷亡的參謀匯報導。
站在一旁的徐祖詒則對張自忠說道：「張軍長，我已經把此地的情況，向李長官做了匯報，建議五十九軍撤出戰場，整鼓再戰。」
張自忠卻站在觀察口處問道：「徐參謀長，我59軍撤出戰場，誰來接替？難道，不增援臨沂了？」
「正是為增援臨沂，你必須先撤出戰場。」徐參謀長規勸道。
「徐參謀長，如果這樣的話，我們不就前功盡棄了麼？」張自忠說道。
「張軍長，李長官已經核準了我的報告。」徐祖詒如此說，意在承攬撤退的責任。
可張自忠卻說道：「徐參座，我軍傷亡是大，可日軍的傷亡更為慘重，我59軍在苦撐，板垣師團不是也在苦撐？」
「戰爭的勝負，往往取決於雙方最後時刻的較量，祖詒兄，請您無論如何轉告李長官，批準我再打一天一夜。」
「我就是苦撐最後五分鐘，我也要把板垣師團擊潰！」
「我命令！軍部留原地，歸副軍長指揮，我率領手槍營，到180師一線，通訊營保證線路暢通，黃維綱師長，帶領預備隊和軍部能作戰的人員，到劉家湖一帶參戰，並做好夜戰準備。」
「劉振山師長，齊光遠旅長，必須親臨作戰一線指揮，715團即刻向苗莊一線發起攻擊，張宗衡旅長率領全旅，在劉家湖和苗莊之間，策應兩師作戰。」
「軍部，野山炮營到38師第一線，重迫擊炮營到180師第一線！各師所有輕重火炮，均到第一線！」
「黃昏前，用所有的炮彈，向日軍陣地反擊！」
臨沂城內的龐炳勛已經在交代後事了。
「趁著現在日軍尚未合圍，你們幾個馬上帶部隊突圍，今後我的妻兒老小，就都託付給諸位了，我自當戰死在這臨沂城裡，以報國家。」龐炳勛老淚縱橫的說道。
「報告軍團長，張自忠將軍所部強渡沂水河獲得成功，已經向日軍背後發起攻擊，日軍板垣師團的部隊全線潰退，已經向莒縣方向潰退。」一名作戰參謀跑進來說道。
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