九月一日，休整僅僅一天後，李德鄰揮師南下。
巴色一戰的餘威猶在。
潰退的法軍和偽軍把恐怖的經曆添油加醋地傳播，說那些士兵不怕死，衝鋒時眼睛都是紅的。
更有甚者，說桂軍是“夜裡的魔鬼”，能憑空出現在任何地方，專掏心窩子
恐慌像瘟疫一樣沿著湄公河蔓延。
上丁的守軍原本有法軍一個團、偽軍兩個團，加上從巴色逃來的殘兵，人數仍近萬。
但士氣已經垮了。
拉烏爾上校逃到這裡後，試圖收攏部隊組織防禦，卻發現命令傳遞不暢。
士兵們眼神躲閃，私下議論著河內總督被俘的消息。
“巴色那樣的工事和炮火都守不住，我們這裡能守多久？”一個摩洛哥連長在軍官會議上直接質疑。
拉烏爾臉色鐵青，但無法反駁。
他手下的外籍兵團還算穩定，但摩洛哥部隊已經出現了逃兵。
保大偽軍更是指望不上，那些本地士兵開始和家裡聯係，琢磨著怎麼在開戰前溜走。
九月三日，桂軍先頭部隊抵達上丁以北二十裡。
沒有立即進攻，李德鄰命令部隊展開，大張旗鼓地修建工事，搬運火炮，做出圍城姿態。
他甚至讓炮兵試射了幾發，炮彈落在城郊，炸起一道道的煙柱。
心理戰開始了。
當天夜裡，十幾支小分隊滲透到城周圍，用擴音器對著城裡喊話。
喊話內容很簡單：
“法國士兵們！你們的蒂埃裡總督在河內吃得好睡得好！
巴黎已經放棄印度支那了！為什麼還要為殖民者賣命？”
“偽軍兄弟們！你們是安南人！跟著法國人打安南人，死了都進不了祖墳！投降吧，委員會分地分田，回家種地過日子！”
“桂軍優待俘虜！繳槍不殺！頑抗者，巴色就是下場！”
喊話用了法語、越南語，甚至簡單的阿拉伯語。
聲音在寂靜的夜裡傳得老遠，鑽進每一個守軍耳朵裡。
這一夜，上丁守軍沒人睡得好。
簡直是四麵楚歌。
九月四日淩晨，天還沒亮，真正的攻擊開始了。
但不是全麵強攻。
李德鄰隻投入了一個團，分成三股，從三個方向同時發起試探性進攻。
攻勢很猛，槍炮聲密集，但部隊推進到外圍陣地前就停下來，利用地形和守軍對射。
守軍神經緊繃，把所有預備隊都調往交火區域。
拉烏爾親自到北門督戰，他認為桂軍主攻方向在北麵。
但明顯判斷錯了。
上午八點，就在北麵打得火熱時，上丁城南的湄公河麵上，突然出現了二十多艘改裝過的漁船和運輸船。
船上載著一個精銳營，順流而下，繞到了守軍最薄弱的南麵。
南城牆上隻有偽軍一個連，正伸長脖子看北邊的熱鬨。
等發現河麵上的船隊時，已經晚了。
船隻靠岸，士兵蜂擁而下。一輪手榴彈投擲後，突擊隊架起梯子攀爬城牆。
偽軍象征性抵抗了幾分鐘，就丟下槍往城裡跑。
南門失守的消息傳到北門時，拉烏爾隻覺得眼前一黑，一個摩洛哥的士兵在他眼前躥過。
“撤！向桔井撤退！快！”他嘶聲下令。
撤退很快變成了潰逃。
法軍還有組織，偽軍則是徹底崩潰。
士兵們丟下武器，脫掉軍裝，混入百姓中往南跑。
大量裝備和物資被遺棄在城裡和城郊。
桂軍順勢占領全城。
這一次，傷亡小得驚人，沒人陣亡，隻是四十餘人受傷。
俘獲法軍三千多人，偽軍比較少，槍一扔，衣服一脫，鑽進民房中也分辨不出來。
李德鄰站在上丁城頭，用望遠鏡看著向南延伸的公路。塵土揚起老高，那是潰軍在逃跑。
”。的熱上不趕都湯喝慢得跑，吃肉有快得跑，隊部訴告。擊追裝輕，旅三、旅二，敵殘清肅下留旅一。留停要不“
。追命拚麵後在軍勝，跑南往命拚在軍敗：觀奇了現出上場戰，是於
。賽競力腳場一了開展，路公的岸河公湄著沿伍隊支兩
ｗｔ．ｐｏｏ到請，節章新最書本看
。軍行長擅就本，區山自來多大兵士軍桂
。腿了開撒是更，功戰搶了為兒會這
。進前步跑路一，水清和彈槍帶隻，隊部勤後給扔包背把人多很
。鋒前擊追是團的在所皮黑陳
。軍偽和佬國法的快還子兔比得跑是，子鬼是不的追次這是隻，子日的襲奔途長期時日抗了到回又覺感他
。降投手舉兵潰的隊掉有斷不途沿
。趕前往續繼隊部大，著看人個幾留，容收細仔上不顧也兵士軍桂
。靜安的常非，後之降投們他，是的怪奇到感軍桂讓是但，多越來越虜俘
。下一看得懶都看連虜俘些這，邊兩路道在落散支槍，去走方後軍桂往地覺自隊著排
。觀奇大一是真，歎驚人令
。下城井桔達抵隊部擊追，日六月九
。解瓦底徹心軍，兵潰的來湧般水潮麵北從到看但，力之戰一有還來本軍守的井桔
。變嘩模規小了發引而反，腳陣住穩兵逃個幾斃槍圖試，校少國法個是官揮指城守
。降投門城開打，官軍國法的戰督了死打兵士哥洛摩
。井桔入進刃血不兵軍桂
。手易部全域區闊廣的北以邊金、南以色巴，此至
。解瓦崩土係體禦防的遊中河公湄在軍法
。裡多百三了進推南向軍桂，間時天十，井桔領占日六月九到，始開蓬班擊攻日七十二月八從
。議會事軍了開召井桔在鄰德李
。邊金近抵經已頭箭色紅的軍桂表代，上圖地
，隊衛室王和軍守有原上加，團個一了來調急緊貢西從軍法，示顯報情。少會不軍守，城王是邊金“：圖地著指長謀參
