曹昌率軍追到了木瓜山下，他看著官道由寬闊變得愈發狹窄，心中也不由得忐忑起來。
隻見這官道間雙峰夾峙，一線中通，而穀底狹窄，坡陡林密。
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曹昌漸漸後悔起來，他看著兩側宛如天塹一般的山勢，不由覺得這就像是一個天然布下的口袋，他越看越是心顫。
此刻五千人的大軍，加上兩千人的輜重，一股腦不分先後全湧了進來。
前麵的人還未通過陡坡，後麵的人又緊接著衝了上來，加之地勢上西口高，東口低，自然就難以通過。
這種天然的山勢，加之上千的士卒紮堆擠在一起，不自然的就會有一種心理上的重壓，隨後心理上的壓迫又轉嫁到行為上，隻消片刻的功夫，楚軍就開始自亂了陣腳。
「不要亂！後軍修整！前軍各都頭各指揮重整軍紀！」
「速速通過穀底！出了這山口，前麵便是朗州！軍功就在眼前了，莫要慌！」
曹昌試圖通過喊話來穩住此時慌亂的軍心。
忽然，前麵本還在逃跑的荊南軍中突的響起了三響鳴鏑，隻聽箭聲呼嘯破風，在穀間激盪，揚起了好一番長嘯不止。
隨後曹昌便見到了在前軍指揮的三名騎兵便迎著聲音，墜落馬下。
「有神射！有神射！」
楚軍中的聲音驚起，緊接著人群便不斷喧譁起來。
「馬楚的小兒！」
隻見夏有德左手握長弓，右手揚起大旗，親臨穀口，居高臨下對著下麵一眾的楚軍開口就是大罵。
「我乃朗州刺史夏有德！今我大軍數萬眾在此設伏！誓滅汝全軍，大破湖南全境！」
「定叫爾等家破人亡！流離失所！千裡塗炭！」
「若想保闔家老小，便速速歸降！」
夏有德的聲音震野，一時間響徹山穀。
夏有德的雄姿此刻顯露無疑，穀底的五千楚軍，竟無一人敢回話；他們被這悠悠迴蕩的吼聲震住，似乎還從未見過有人能狂傲如此，霸氣如此。
這一幕也讓身旁的賀知年看呆了，他瞳孔裡的光暈閃爍，竟全是夏有德的身影。
賀知年忽的就明白了，夏有儀教書時，口中常說的那句大丈夫當如是，到底是何意思。
就待夏有德的話音剛剛落下，山穀中便立刻有數百麵軍旗同時挺立。
隻聽張從簡和薑遲各在一側，對著身邊的士卒號令，命其以火箭、巨石、倒木，朝穀底的楚軍扔去。
隨後，夏有德帶著剛剛誘敵士卒中的親衛，轉身又殺了回來，他們以長槍加木盾，居高臨下堵住了穀口。
這群楚軍披甲奔襲，如此地勢不但難以施展兵刃，重負之下人群甚至難以行動。
隨著箭雨朝穀底的楚軍席捲而來，恐懼像是潮水一樣在大軍間蔓延，楚軍大多人沒被箭雨所傷，反倒是人相踐踏，死者枕藉，致血漫穀底。
就待幾輪箭雨落石後，夏有德才終於帶著數百親衛下陣衝殺，此時山虞都也順著山穀衝下，兩股黑色的鐵流很快湧入人群，在已經嚇破膽的楚軍中左右衝殺，莫不能當。
曹昌看著士卒棄械投降，四散奔逃，一時間隻覺得天傾覆，地塌陷。
「曹帥！曹帥！我等逃吧！」
曹昌身邊的親衛，拉著他的衣袖勸道。
「逃？逃到哪裡？」
「半數西路軍此戰儘失，某無顏麵對秦帥所託，無顏苟活！隻得自決！」
說罷的曹昌近乎是又悲又淚，隨即拔劍朝天自刎。
為欲望所驅使者，也終將為欲望所累。
此時，後軍輜重聞言前軍大敗，一時人心渙散。這些民夫和零散的外鎮軍本就是臨時強征而來，便各自也顧不得那許多，竟直接丟了輜重，四散逃命而去。
此戰夏有德率軍斬首千餘，降者兩千，輜重儘獲。
其中，秦彥暉分出來的三千精銳牙外軍在此戰中儘失。此役過後，也直接導致了馬楚無力西進。
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