從東漢剛建立之始，西北邊境羌人部族就與大漢爆發了衝突，馬超的先祖馬援便是以平羌出名，在隨後的幾百年裡，邊境的漢羌衝突一直持續存在著，所以對這些羌氐來說，他們並不怕打仗，但怕沒飯吃。
第二日，城外的老弱婦孺被驅趕到後方，興國城外的地方騰了出來，從長離水到東側山腳下，平坦的河穀地形上列滿雙方數萬士兵。
唐軍的強悍戰鬥力讓阿貴不得不小心謹慎，興國城內的三萬守軍他調出兩萬五，又從略陽也調來了一萬人，合三萬五來戰呂布。
呂布此時雖有兩萬戰兵，卻沒有全投入到正麵戰場，而是派曹性領五千人列於興國城東北方向的一處小坡下，從這裡翻過那小坡，便可下到清水河穀，以截住等下想退回略陽的殘兵，同時讓飛鷹傳信隴關外的太史慈，命他準備破關。
號角綿綿，戰鼓隆隆，在羌氐人集結得差不多後，呂布立即下了進攻的命令！
“大王這會兒就讓曹將軍去截人家後路，就不怕萬一正麵戰場敗了？”左翼騎陣中，目前在馬超手底下聽命的楊秋頗為不解地問道。
馬超自信笑道，“大王的騎兵打野戰就從來沒有輸過，別說三萬五，便是五萬也打得。”
楊秋環視著身後的士兵，有點擔憂道，“若是唐軍裝備齊整，我倒是相信，但看他們除了兵刃比羌氐鋒利以外，身上連件兩襠鎧也沒有，這就是再能打也是肉體凡身，兵力又比人家少這麼多，我看懸啊！”
“這你就不知道了吧，唐軍士兵非但每人皆有甲，還是當世最頂尖的鎧甲，氐人的兵刃根本傷不了他們。”
楊秋又瞅了瞅士兵們，頓時明白了，“他們把鎧甲穿在裡麵？”
“對頭！你道我二人為何此時還有空閒聊，便是因為大王打的是全殲這股叛軍的想法，若是這萬騎全壓上，恐怕廝殺一會兒那群人就要逃竄了。”
楊秋了然點了點頭，離水河旁邊全是高低連綿的山脈，這些羌人、氐人對此處地形十分熟悉，若是大股潰逃，唐軍根本追擊不了，沒有將羌氐戰力徹底消滅掉，這裡便不算平定了，對方隨時可以再卷土重來，而男人逃了，唐王也不可能拿女人孩子撒氣，阿貴想必就是打得能戰則戰，戰不贏就逃的主意，才敢出城一戰。
馬超繼續道，“大王此次分派的前鋒五千騎兵，有三千是從北地、安定二郡收降的羌兵，戰力和裝備都和阿貴的兵差不多，旗幟卻是打得雍州兵旗幟，真正的雍州兵打的卻是羌人部落的旗幟，放在側翼，以弱軍為前鋒，便是想引誘阿貴全力一戰，好一舉殲滅！”
二人說著話的功夫，五千先鋒騎兵已經和對方一萬前鋒徹底廝殺在一起了，阿貴見大名鼎鼎的唐軍似乎也沒有傳說中的那麼可怕，便把分布在離水河畔的七千側翼也投入戰場，意圖在開戰之初便以絕對優勢壓倒唐軍士氣。
而這時候呂布中軍也向馬超這邊傳來了軍令，馬超收到命令，當即對楊秋道，“你帶自己的人繞去戰場左側後方，在外圍遊獵即可，目的是在氐人潰敗時堵住阿貴回城的路。”
“得令！”楊秋抱拳，立即領兵前去，而馬超也領著雍州騎兵加入正麵戰場。
至此，呂布軍已經投入一萬多兵力了，隻剩中軍、右翼四千人未動，而阿貴還有近兩萬人未動，戰場上也繼續維持著勢均力敵之勢，這讓阿貴覺得，他隻要把最後這些人馬全壓上，唐軍必然會潰敗。
這時候的阿貴就猶如賭桌上的賭徒，已經押上了興國城中的所有家當做賭注，在看到雙方執差不多的牌麵時，總是忍不住想把最後的賭本全部押上，以求來一個大通殺。
他也真的這樣做了，除了留兩千親信士兵護衛中軍，把最後的兵馬全部投入進去，他甚至冒出一個想斬首呂布的瘋狂想法。
“魚兒上鉤了，飛熊軍該下場了！”中軍位置，賈詡指著遠處的戰場提醒道。
呂布點了點頭，吩咐道，“傳令華雄！”
飛熊軍不過兩千人，投入到三四萬人的戰場中看著也就一點點，一點都不嚇人，但這是自數十萬人中精選出來的精銳，所騎戰騎也是精挑細選而出，更別說每個士兵的配備了。
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