個裝甲師共1800輛坦克均渡過了馬斯河。
德軍裝甲部隊穿越阿登山區已對法國構成重大威脅，巴黎隨時可能會淪陷，在比利時作戰的英法聯軍隨時麵臨被包圍的危險。為此，英法聯軍決心向德軍實施反攻，封閉馬斯河防線的缺口。5月14日，聯軍出動近200架飛機，企圖炸毀德軍在馬斯河上架設的舟橋，然而在德軍密集的高射炮火的打擊下，舟橋不但沒炸掉，而且損失了85架飛機。聯軍地麵反突擊行動同樣沒能取得成功。2個裝甲旅在2個步兵團的支援下，於14日7時向德軍第1裝甲師翼側實施反突擊，由於其行動遲緩，結果其四分之三的坦克受損，伴隨步兵被擊潰，反攻受挫。德軍乘勝繼續發展進攻，馬不停蹄地向法國西海岸推進。
15日晚8時，古德裡安推進到色當以西約70千米的蒙科爾內，在法軍第2集團軍與第9集團軍結合部，撕開了一條寬達70千米的突破口，正準備割裂其部署，這時卻傳來上司克萊斯特停止前進的命令。克萊斯特認為，古德裡安的裝甲軍孤軍冒進，缺少翼側掩護，有被法軍圍殲之虞。古德裡安接令後，氣憤地說：“這無異是放棄奇襲，喪失一切初步戰績。”之後，古德裡安不願坐失戰機，越級請求A集團軍群司令龍德施泰特將軍批準他繼續向西推進。他的請求很快獲得批準，但條件是必須進行戰鬥偵察。於是，古德裡安指揮3個裝甲師充分利用“戰鬥偵察”這一具有彈性的命令，開足馬力奮力西進，到16日晚，向英吉利海峽方向推進了80多千米，到達馬爾勒附近。
古德裡安的推進並不是一帆風順的，5月17日他就遇上了法軍戴高樂上校指揮的第4裝甲師的頑強阻擊。戴高樂於15日受領阻擊德軍西進命令後，於17日率部前出至塞爾河沿岸的蒙科爾內，見德軍裝甲洪流滾滾而來，不畏強敵，劈頭就打。古德裡安自出師以來還沒遇到法軍像樣的抵抗，這當頭一棒，一時把他打懵了，但他很快清醒過來，立即指揮兩翼裝甲部隊包抄過來，迫使第4裝甲師撤退至拉昂以北地域。19日， 戴高樂繼續揮師西北，向塞爾河畔的克雷西出擊，古德裡安揮師主動迎敵，雙方互有傷亡。戴高樂的行動雖遲滯了德軍的行動，但根本無法阻止德軍前進的步伐。之後，戴高樂奉命撤至埃納河以南地區，阻止德軍向南進犯蘭斯。
此時，古德裡安明白，他的行動已經切斷了英法聯軍南逃的退路，隻要再加把勁，迅速抵達法國北部海岸包括敦克爾克在內的幾個海港城市，就可一舉切斷聯軍從海上逃跑的路線，在與進攻比利時的B集團軍群合圍下，幾十萬英法聯軍必將成為甕中之鱉。於是，古德裡安加快了進程。23日至24日，古德裡安的裝甲部隊先後占領了布洛涅和格拉夫林。離敦克爾克隻有10英裡了，而在其右翼的賴因哈特的第41裝甲軍，也已到達艾爾一格拉夫林運河一線。緊隨其後的幾十個步兵師也正源源不斷地跟進。兩支裝甲勁旅隻須再努把力，就可將敦克爾克收入袋中。就在古德裡安等將領躊躇滿誌，準備打一場圍殲戰之際，卻接到了希特勒令人費解的“停止前進”的命令。
古德裡安接令後，深知君命難違，隻好遵命將部隊停在運河一線按兵不動，眼睜睜地看著煮熟的英法聯軍“這隻鴨子”又飛了。聯軍利用上天賜予的這一難得的逃命機會，開足馬力全力從海上撤向英國。從5月26日到6月4日，從敦刻爾克乘船撒出32.4萬人，其中法軍8.5萬人。對於希特勒這一令人匪夷所思的命令，至今仍然眾說紛紜，成了一個難解的曆史之謎。一種說法認為，就好像關羽華容道放跑曹操一樣，是希特勒故意放英國人一馬，給英國人一個人情，以便為日後和談留一條退路。另一種說法是希特勒對自己心愛的裝甲部隊猛打猛衝，孤軍奮戰深感不安，生怕陷入聯軍的合圍之中有所閃失，而這些裝甲部隊日後還要擔當重建帝國的重任。希特勒相信，聯軍這隻“煮熟的鴨子”交給空軍和遠程炮兵就可以解決，因為空軍司令戈林曾向他信誓旦旦地保證過。總之，希特勒犯下的這個錯誤是致命的，它不但影響了這場戰爭的進程和結局，而且由於出逃的英法聯軍很快成為反攻歐洲大陸的主力，則對德軍日後的戰爭產生了極其不利的影響。
不堪一擊的“魏剛防線”
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德軍在比利時和法國北部實施的毀滅性突擊，使比利時全軍覆沒，法軍30個師，英軍9個師除從海上逃走一部分外，其餘全被圍殲。法軍新任司令魏剛拚湊了49個師加上英國的2個師，編成了3個集團軍(第6、7、10集團軍)在索姆河和埃納河一線構成了東西大約300英裡的“魏剛防線”，以17個師防守馬奇諾防線。兩條防線連在一起，企圖阻止德軍南下。
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