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"": "獨立董事（independentdirector）,是指獨立於公司股東且不在公司中內部任職，並與公司或公司經營管理者沒有重要的業務聯係或專業聯係，並對公司事務做出獨立判斷的董事。
有觀點認為，獨立董事應該界定為隻在上市公司擔任獨立董事之外不再擔任該公司任何其他職務，並與上市公司及其大股東之間不存在妨礙其獨立做出客觀判斷的利害關係的董事。中國證監會在《關於在上市公司建立獨
立董事製度的指導意見》中認為，上市公司獨立董事是指不在上市公司擔任除董事外的其他職務，並與其所受聘
的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷關係的董事。
獨立董事的起源
獨立董事製度最早起源於20世紀30年代，1940年美國頒布的《投資公司法》是其產生的標誌。該法規定，投資公司的董事會成員中應該有不少於40%的獨立人士。其製度設計目的也在於防止控製股東及管理層的內部控製，損害公司整體利益。70年代“水門事件”以後，許多著名公司的董事卷入行賄醜聞，公眾對公司管理層的不信
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任感加劇，紛紛要求改革公司治理結構。1976年美國證監會批準了一條新的
法例，要求國內每家上市公司在不遲於1978年6月30日以前設立並維持一個專門的獨立董事組成的審計委員會。由此獨立董事製度逐步發展成為英美公司治理結構的重要組成部分。據科恩—費瑞國際公司2000年5月份發布的研究報告顯示，美國公司1000強中，董事會的年均規模為11人，其中內部董事2人，占18.2%，獨立董事9人，占81.1%。另外，據經合組織（OECD）的1999年世界主要企業統計指標的國際比較報告，各國獨立董事占董事會成員的比例為：英國34%，法國29%，美國62%。獨立董事製度的迅速發展，被譽為獨立董事製度革命。
獨立董事的特征
其最根本的特征是獨立性和專業性。
所謂“獨立性”，是指獨立董事必須在人格、經濟利益、產生程序、行權等方麵獨立，不受控股股東和公司管理層的限製。
1、資格上的獨立性。
2、產生程序上的獨立性。目前，上市公司中絕大部分都是國有企業，其法人治理結構本身就存在很大的問題，如所有者代表缺位、內部人控製問題、大股東操縱股東會等，很難確保獨立董事的獨立性，而且現在許多獨
立董事是由公司的領導或管理層拉來或請來的“人情董事”，權力不清，職責不明。
3、經濟上的獨立性。經濟的獨立性不能僅僅從表麵上去理解，獨立董事隻要工作認真、儘職儘責，並就其過錯承擔相應的法律責任，就應該獲得與其承擔的義務和責任相應的報酬，應該建立一套合理的激勵約束機製。
4、行權上的獨立性。在我國上市公司中獨立董事的作用並沒有得到充分發揮，主要原因：一是獨立董事在上市公司的董事會中的比例太低，二是上市公司的法人治理結構中沒有設立相應的行權機構。
所謂“專業性”是指獨立董事必須具備一定的專業素質和能力，能夠憑自己的專業知識和經驗對公司的董事和經理以及有關問題獨立地做出判斷和發表有價值的意見。目前，我國企業的獨立董事一般是社會名流，而且身兼數職，一年隻有十幾天的時間花在上市公司身上，他們對上市公司很難有時間全麵了解，並在此基礎上發表有價值的意見，而社會名流未必真正懂得經營和管理，更缺乏必要的法律和財務專業知識。
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述概責職的事董立獨
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權職別特的事董立獨
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見意立獨他其的事董立獨
的員人理管級高、事董司公、3；員人理管級高聘解或任聘、2；事董免任、名提、1
