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杜英武從象州東下，楊嗣明自雷州北進，兩路大軍夾擊潯州。至此，整個廣南西路已大半淪陷，嶺南門戶岌岌可危。
潯州守將潘仲深原本隻是地方武官，手中不過七千兵馬，得知越軍兩路夾攻，急忙修築工事，派人向廣州求援。然而，此時廣南西路都統製陳謙剛從梧州撤退，根本無力出兵，潘仲深隻得硬著頭皮，誓死固守。
「哈哈哈！宋狗果然是烏合之眾！」
楊嗣明披甲立馬，縱目遠眺潯州城，眼神中滿是輕蔑。
他這一路從鬱林、容州、化州、雷州勢如破竹，越軍南方水師協助進攻，一路沿江東進。凡是抵抗的城池，皆被屠殺殆儘，沿途十餘萬百姓或死或降。如今來到潯州，他誌在必得。
「宋人膽敢負隅頑抗？這潘仲深是個硬骨頭，倒要看看能撐幾日。」
他冷笑著下令：「架雲梯，堆土山，三日之內，攻下潯州！」
杜英武抵達後，見楊嗣明已展開攻勢，遂決定圍點打援，封鎖城中糧道。他命人招降百姓，以宣稱「天子聖母」杜太後旨意，願歸順者皆可免死。
然而，城中軍民對此不屑一顧，反而高喊：「寧為宋鬼，不為越奴！」
杜英武大怒，下令用投石機晝夜轟擊，誓要將這座城夷為平地。
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在連續七日的猛攻下，潯州終於告破。楊嗣明的士兵最先登城，打開城門迎接杜英武入城。
潘仲深率殘部拚死巷戰，最終力竭被俘。楊嗣明本想將其剁成肉醬，杜英武卻笑道：「留著這個人，有用。」
最終，潘仲深被鎖入囚車，準備送往升龍，作為杜太後班師回朝的獻俘。
越軍入城後，燒殺淫掠三日。
楊嗣明尤為嗜血，他將城中大戶聚集，強迫他們交出財物，並將數百名女子押往大營，任軍士輪番侮辱。那些試圖反抗的男子，全被堆在城門前用大象踩爆腦袋示眾。
杜英武則收編降軍，將城中糧倉控製在手，準備以潯州為據點，繼續東下梧州。
至此，整個嶺南門戶幾乎洞開，廣南東路危在旦夕！
廉州城破時，楊嗣明的越軍大肆殺戮，將城中的糧倉、府庫洗劫一空，將婦孺驅趕成群，或充作戰利品，或當作奴隸，連同牛羊馬匹一起押送回升龍。
然而，並非所有人都甘願淪為刀下亡魂。
當城池陷落之時，一支由漁民、鹽民和部分潰兵組成的隊伍，趁著夜色劃著名漁船悄然離開，向南海駛去。
他們的目的地，是硇洲島。
——這座島嶼地處南海航道的關鍵節點，既不在南宋官府的有效統治下，也未曾被越軍觸及，長期以來成為海盜、走私商人和流亡者的避難所。
但如今，這裡早已不再是普通的海盜巢穴。
硇洲島上，狂風呼嘯，島嶼四周礁石密布，海潮拍打著岸邊的漁船，桅杆上飄揚著一麵黑色的旗幟，上書兩個大字——「明海」。
這裡的統治者，是原澎湖陳義莊投降後尚未被正式編入的明國海軍，也被稱為「澎湖海盜」。
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