邦趁項羽深陷齊地平叛之際，聯合五路諸侯，集結五十六萬大軍，浩浩蕩蕩地攻入項羽的都城——彭城。
消息傳來時，項羽正在齊地親自擂鼓攻城。
聽到彭城陷落、貨寶美人被劉邦盡數收取，這位西楚霸王怒髮衝冠。
他沒有絲毫慌亂，做出了一個極其瘋狂的決策：留下主力繼續攻齊，自己則親率樓煩精騎，星夜南下，直插彭城！
樓煩本是晉北部遊牧部族，騎射精湛，驍勇善戰。
趙武靈王的胡服騎射，正是效仿的樓煩戰法。
秦始皇一統天下後，蒙恬北擊匈奴，收編了大量的樓煩將士，將其歸入秦軍編製。
在他死之後，張令不出的情況下，兵權落到了將門之後的王離手中。
項羽在巨鹿之戰中殺了王離，這支精銳，自然落到了他的手中。
此時的劉邦，正沉浸在勝利的喜悅中。
他以為項羽分身乏術，每日在彭城置酒高會，犒賞三軍。
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張思力曾是關中的守關悍將，經驗極其老道，屢次向劉邦進言：「項籍未滅，大王宜嚴加戒備。」
但劉邦被巨大的勝利沖昏了頭腦，隻是擺擺手笑道：「寧國君過慮了，項羽此時北有齊亂，哪還有手來碰咱們？」
沒想到打臉來得這麼快，項羽突然出現在彭城東門，迅速攻破城門，樓煩精騎如利刃般切入
漢軍大亂。五十六萬大軍，在數萬楚軍的衝殺下，首尾不能相顧，自相踐踏。
劉邦甚至來不及集結自己的中軍，就被潰兵裹挾著向西奔逃。
張思力在亂軍中試圖穩住陣腳，他揮舞長戟，率領親衛拚死抵擋楚軍的追擊。
史載當時「漢卒十餘萬皆入睢水，睢水為之不流」。
彭城慘敗後，劉邦一路向西逃竄，甚至為了減輕車重，數次將自己的親生兒女推下馬車，幸得夏侯嬰停車抱回。
在惶惶不可終日之際，他做出了一個正確的決定：他將關中以東的事務，全權委託給了剛剛登壇拜將的韓信。
此時的韓信，尚是一個年輕而冷峻的戰略家。
他看出了楚漢之爭的勝負手：正麵戰場，漢軍無人能敵項羽；但漢軍可以靠人多，靠後勤，靠消耗。
韓信向劉邦提出了「北舉燕、趙，東擊齊，南絕楚糧道」的大戰略。
而在這場宏大的棋局中，關中舊部張思力等人被編入韓信麾下。
起初張思力並不服氣這個年輕的統帥，但在滅趙的井陘之戰中，韓信背水列陣，以數萬新兵擊破趙軍二十萬，陣斬陳餘，生擒趙王歇，讓張思力徹底折服。
滅趙之後，韓信連戰連勝，平魏、下代、破齊。尤其是濰水之戰，韓信利用沙袋堵水，佯敗誘敵，待楚將龍且率軍追擊時，決堤放水，水淹楚軍二十萬，斬殺項羽麾下大將龍且。
這一戰，徹底斬斷了項羽東麵的臂膀，也讓項羽第一次感到了恐懼。
公元前202年，楚漢戰爭進入最後階段。
項羽因彭越在後方不斷騷擾其糧道，疲於奔命，被迫與劉邦議和，以鴻溝為界，中分天下。
和約簽訂後，項羽引兵東歸，劉邦本欲西歸，但張良、陳平力勸：「漢有天下太半，而諸侯皆附之。楚兵罷食盡，此天亡楚之時也，不如因其機而遂取之。」
劉邦聽進去了。於是他撕毀合約，揮師追擊，並令韓信、彭越等諸侯合擊項羽。
然而，韓信的軍隊沒有及時趕到。
項羽在固陵一個回馬槍，將劉邦打得大敗，被迫堅壁自守。
劉邦急得團團轉，問計張良：「諸侯不從，奈何？」
張良笑道：「楚兵且破，信、越未有分地，其不至固宜。君王能與共分天下，今可立致也。」
劉邦咬著牙，拿出天下作為籌碼，封韓信為齊王，封彭越為梁王。詔令一下，四方雲動。
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。終告勝全邦劉以終爭之漢楚，刎自江烏羽項，年202前元公
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。侯內關封各將舊氏張等更左李、能思趙；戶千五邑食，侯國寧為力思張封，邑梁於國封，尉太，王梁西為弼張封，筆提自親他
」。葬為塋祖邑梁以請臣。陽鹹於薨病以，將為生一，令張父臣「：求請個一了提隻，首叩地伏時封受在弼張
！也傑豪世當為，見遠德明，令張王梁、侯寧靖秦故：文碑寫題令張為自親並，奏準邦劉
武梁稱史，昭武為其諡追邦劉
