與日軍的周密部署形成鮮明對比的是，重慶方麵的戰略判斷再次出了嚴重問題。
軍委會根據粵北日軍頻繁調動的跡象，判定日軍冬季攻勢的主攻方向在粵北，企圖打通粵漢鐵路南段，切斷華中與華南的聯繫。
基於這一判斷，中央軍主力，全部被定在粵北和湘南方向，以韶關、衡陽為防禦重點。桂南方向則完全丟給了桂係第十六集團軍。
這支部隊下轄第三十一軍和第四十六軍，名義上是兩個軍六個師，實際兵力不足兩萬人，裝備老舊，重火器匱乏，並且還是分散駐守在從欽州到南寧數百公裡長的海岸線上，處處設防卻處處兵力薄弱，因為防區比較長的關係，兵力吃緊的他們連一支能機動作戰的預備隊都沒有。
白崇禧在桂林行營多次急電重慶，指出欽州灣方向防禦兵力嚴重不足，請求至少調一個中央軍師增援南寧方向。軍委會的回覆隻有四個字：「仍按原案。」
十一月十五日，日軍第五師團在欽州灣企沙、龍門一帶強行登陸。
在日海軍艦炮對灘頭進行了持續炮火覆蓋之後，大口徑艦炮把灘頭工事幾乎全部輕易摧毀。
桂軍新編第十九師被打了一個措手不及，幾乎沒有做出任何像樣的抵抗，便一觸即潰。日軍摩托化部隊立刻沿邕欽公路展開追擊，戰車聯隊為前鋒，步兵聯隊搭乘卡車緊隨其後。沿途村鎮被日軍縱火燒成白地，不及撤離的百姓被驅趕到公路兩側，稍有反抗便就地槍決。
欽縣、小董、黃屋屯的墟場上倒滿了平民的屍體，來不及收割的甘蔗田被坦克碾成了爛泥。三天之內，日軍連下欽縣、小董、黃屋屯，兵鋒直逼南寧。
第十六集團軍總司令夏威倉促下令第三十一軍軍長韋雲淞在南寧外圍重新組織防禦。韋雲淞手裡能調動的部隊隻有第一三一師、第一三五師和第一七零師三個師，三支部隊加在一起都不足一萬人，雙方兵力懸殊嚴重。 ->.
第一七零師在邕江北岸的豹子頭到青山一帶布防，第一三五師守南寧城北的鎮寧炮台到二塘一線，第一三一師作為預備隊部署在南寧以東的長崗嶺。
可部隊要重炮沒重炮，要反坦克武器沒反坦克武器，拿什麼去扛第五師團的步坦協同和飛機輪番轟炸。
前沿指揮官一遍遍催後方調炮，後方能拖出來的不過是幾門老掉牙的滬造克式山炮，射程不足五公裡，炮彈還湊不夠一個基數。
炮兵陣地剛開火不到十分鐘就被日機發現，幾顆炸彈下來，連人帶炮全被炸碎在了陣地裡。步兵隻能攥著步槍和手榴彈往坦克跟前沖，沖一回死一茬，再沖再死。第一七零師師長黎行恕在豹子頭陣地親自督戰，被彈片擊中腹部，抬下陣地時已經說不出話了。
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十一月二十四日，南寧淪陷。桂越國際交通線徹底被切斷。
今村均指揮第五師團馬不停蹄往北快速行軍，下一個目標就是高峰隘和崑崙關。
崑崙關是南寧通往柳州的門戶，地勢險得像個瓶頸，誰扼住了這裡，誰就掐住了桂中的咽喉。
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