劉基已經針對孫策設下了計謀，而孫策這邊對此一無所知，還沉浸在對會稽郡叛軍的殺戮作戰之中。
此前孫策大軍已經收復了錢塘縣、富春縣、餘暨縣和諸暨縣四個縣，之後黃蓋和吳景兵分兩路，分別進攻烏傷縣和山陰縣，孫策率軍南下的時候，黃蓋與吳景兩路軍隊正在和兩路叛軍主力展開激戰。
山陰縣附近的叛軍約有三萬多人，是目前會稽郡叛軍的指揮部所在。
盛氏、王氏、張氏等六家會稽郡士族的首腦都在山陰縣這邊整合叛軍部隊，把這裡當作自己的大本營，要與孫策政權分庭抗禮。
叛軍組成部分之中，地方上的大姓豪強占據絕對多數，士族勢力隻是其中的一小部分，但是因為士族掌握知識，有謀略能力，於是這場針對孫策的叛亂主要還是以士族勢力為主導。
山陰縣城內的三萬多叛軍就是以盛氏、王氏兩大士族各自的話事人盛嶽、王尊為首領。
其中盛嶽自稱車騎將軍，王尊自稱鎮東將軍。
他們之前起事的時候甚至還在山陰縣城內搞了一個會盟誓師大會，搭建帥台，帶著諸多士族、大姓豪強和山越部族首腦一起登台焚香禱告，宣誓互相聯合，絕不背棄。
於是聲威大震，勢力越發強盛，以至於餘姚縣、上虞縣等幾個東部縣域都派人來加入會盟，共尊盛嶽為盟主，王尊為副盟主。
盛嶽和王尊則在名義上有了調動更多的叛軍的權力。
黃蓋率領一萬七千多人前來攻伐，原本占據上風，一步一步向山陰縣城推進。
叛軍兵力雖多，但戰鬥力屬實不夠強，被黃蓋帶領少量精銳衝的節節敗退。
這個時候，盛嶽和王尊緊急動用了權力，從上虞縣和餘姚縣一帶調兵，還真就調動了，於是又增援過來了兩萬多叛軍。
人數進一步增多的同時，叛軍士氣也得到了增強，終於抵擋住了黃蓋的攻勢，甚至在某些地方還能展開反攻。
比如山陰縣南部有一座會稽山，叛軍中有大量山越部族的成員存在，他們善於在山地行動作戰。
於是叛軍首腦盛嶽便下令讓一些精銳的山越戰士穿越山林，繞到黃蓋主力的後方發動突然攻擊，黃蓋大軍的右翼由此遭到多次突襲，損失較為嚴重。
黃蓋不得不下令校尉陳武率領一支人馬在會稽山一帶與叛軍戰鬥。
不過叛軍多擅長山地作戰，而陳武所部並不太擅長，交戰數日，損失還是比較大，令黃蓋頗為煩惱。
這種情況到六月二十一日終於得到了好轉，因為這一天，孫策親自率領一萬餘精兵與黃蓋會師，黃蓋大喜，立刻交出指揮權給孫策，孫策立刻便下達了猛衝猛打的命令。
人的名，樹的影，孫策的軍事威望有一大半都是在會稽郡打下來的，數年前孫策在會稽郡人擋殺人佛擋殺佛，就沒人能攔住他，最後征服了會稽郡。
麵對其他的將軍，會稽郡人或許還不害怕，可以堅持作戰，但是麵對孫策，他們實在是有點繃不住。
六月二十二日，孫策抵達之後的第二天，由孫策親自指揮的作戰之中，孫策就率領一支人馬親自衝鋒，順利擊潰了麵對麵的兩萬餘叛軍。
叛軍大敗虧輸，損兵折將，聯盟副盟主王尊在這一戰中死於亂箭之下，叛軍無法繼續堅持野戰，隻能退回城池，依託城池和之前修建的防禦設施繼續抵抗。
倖存的盛嶽眼看孫策驍勇無敵，心中也頗為擔憂，擔心隻靠自己扛不住孫策的進攻，於是進一步向東邊的上虞縣、餘姚縣和句章縣請求援軍。
孫策一看叛軍玩烏龜戰術，更加生氣，於是決定動兵圍攻山陰縣城。
孫策的命令下達之後，黃蓋前來匯報軍情，把會稽山裡有山越賊軍以及此前陳武率軍征討而不勝的事情告訴了孫策。
孫策得知以後，感到不滿。
陳武也算是他麾下的大將了，怎麼連這樣一群小賊都搞不定？
丟臉！
不過會稽山還是要奪下來的，奪下來了不僅能斷絕後患，還能居高臨下觀察城中情況，等於開了天眼，很是重要，於是孫策決定派遣更加可靠的人手去拿下這座山。
思考一番之後，孫策決定讓自己麾下的別部司馬、汝南人鄧當率軍進攻會稽山。
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