梁。魏惠王聞此，立刻召集大夫們商討此事。有的大夫認為應該立刻調龐涓回兵，讓齊國人有來無回；有的大夫則認為，齊國人沒有膽量進攻大梁，隻是虛張聲勢，乘機奪取魏國邊城。魏惠王命邊城軍隊沿途襲擾齊軍，迫使齊軍暴露企圖。
齊國軍隊不斷遭到魏國士兵的襲擊，但他們毫不理睬魏國的襲擊，義無反顧，繼續向大梁開進。
魏惠王不再猶豫，命一名大夫，拿上他的兵符，日夜兼程，調龐涓立刻返回魏國，消滅齊國軍隊。
龐涓接到魏惠王的命令，剛開始對齊國人的行為有些疑惑，後來聽說齊國軍隊偃旗息鼓，視邊城守軍的騷擾而不顧，直奔大梁，這才決心回兵。
田忌、孫臏得知龐涓回軍，立刻召集將軍們來到他們的營帳。孫臏對眾人道：“龐涓一向輕視齊國，此次回師，必然分前後兩軍，他將親率先行軍隊直奔大梁，我們在龐涓必經之路桂陵埋下伏兵，打他個措手不及，龐涓必敗。”
眾將軍群情激奮。
田國上前道：“軍師，我要將功補過，請讓我第一個迎擊龐涓。”
孫臏搖頭道：“你不行。”
“軍師，你是不是信不過我？你可以問問大將軍，我田國作戰一向將生死置之事外，勇猛殺敵，從不後退。”
“你說的我信，我所不放心的，是你不能按照我的部署作戰。”
田國信誓旦旦地表態道：“我能！軍師，你說吧，你讓我怎麼打，我就怎麼打！”
“我要你敗。”孫臏道出了他的計劃：“第一個迎擊龐涓的人必須敗，不能讓龐涓看出一點破綻，才能引誘龐涓進入我們的伏擊地帶。”
田國按照孫臏的部署，率領他的軍隊攔住龐涓。龐涓氣惱齊軍打亂他進攻趙國的計劃，親自督戰，打算一口吃掉攔在他麵前的齊軍。田國的軍隊邊打邊退，龐涓的軍隊緊隨其後。田國棄車換馬而逃，龐涓也棄車換馬，帶領他的士兵緊追不舍。
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田國的軍隊“倉惶”逃進一條長長的山穀，將士們丟盔卸甲，狼狽不堪。
龐涓親率軍隊追入山穀，喊殺聲鋪天蓋地。
恰在此時，山穀中突然響起了隆隆的戰鼓聲，許多手持盾牌的齊國士兵自草叢樹林中蜂擁而出，攔在魏軍麵前。盾牌後麵是持弓的士兵，他們手中的弓箭瞄準魏軍。
龐涓不由一驚，很快又鎮靜下來，高聲道：“盾牌上前，弓箭在後。”
手持盾牌的魏國士兵，很快在魏軍前方排成一麵盾牌牆，手持弓箭的士兵湧至盾牌牆之後。
又是一陣鼓聲。兩側山上，樹起大量齊軍的旗幟，山坡草叢間，湧出許多持弓的士兵。
龐涓又是一驚，見勢不妙，高聲道：“前隊做後，後隊做前，撤！”
話音未落，山上傳來他熟悉的聲音：“龐涓，你走不了了！”
龐涓大吃一驚，扭頭看去。
孫臏立在一高坡處，他旁邊站著田忌，身後站著鐘離春，周圍是許多手持盾牌的士兵。
龐涓吃驚地看著孫臏，顫聲問道：“你……你是何人？”
孫臏微微一笑，道：“師弟，連你師兄都不認識了嗎？”
龐涓簡直不相信自己的眼睛，搖頭道：“不，你……你不是我師兄，我師兄已經死了。”
一旁的鐘離春高聲道：“你見過孫先生的屍體嗎？”
龐涓一怔。
孫臏道：“我那是金蟬脫殼之計，明白了嗎？”
“雕蟲小技，讓你得逞一次！”龐涓氣急敗壞。
孫臏淡定自若地道：“那就再得逞一次，這一次叫圍魏救趙！”
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