相三人為變法核心做準備。
後來太子韓安繼位為韓王，滕越、韓非亦學成歸來，因為荀子很喜歡韓非這個學生，誇韓非的一些見解非常人能比，所以韓非名聲非常大。韓王安在朝會上公開要拜韓非為相，變法強韓。
沒有想到立刻遭到所有貴族、大臣的極力反對。朝會時絕大部分大臣推說有病不上朝，有的乾脆跑回封地。也有的大罵韓非，“想變法，先獻出自己的封地再說。
”韓非回答：“為了韓國，命可棄，況區區三十裡封地乎？”當場把三十裡封地交割出來。
大臣們聽說韓非決心如此大，更加痛恨韓非。再也沒有人上朝，偌大朝堂，竟空空如也。
韓王無奈，和滕越、韓非商量。沒有支持變法的新軍，是對付不了韓國老士族的。決定以退為進，先罷了韓非的丞相，再派滕越去接任南陽郡守。暗中派親信將領訓練新軍為變法根基。
練新軍是大事，這一切瞞不了老士族的眼睛。半年後，東周公和西周公聯合周邊幾個小諸侯組成聯軍抗秦，韓國士族見摧毀變法根基的機會來了，便慫恿韓王安，派新軍去遠遠策應一下聯軍，給他們壯壯膽，不真打，見勢不妙再撤回國不遲。韓王安不知是計，派出全部還未訓練好的新軍駐守在邊境附近。
士族們見韓王上當，立馬派人偷偷給秦國領兵的呂不韋報信，呂不韋便派精銳秦軍長途奔襲先包抄了韓國新軍，新軍被斬首者十二萬。呂不韋再回頭收拾了聯軍，最後陳兵韓國邊境，逼韓王安割讓成皋和滎陽給秦國。
成皋和滎陽是秦國東出的最後一塊險地，從此地到新鄭一馬平川，韓國都城暴露在秦軍劍下，再無險可守。呂不韋便將東西周和成皋、滎陽並為三川郡。
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新軍喪儘，屏障儘失，韓國再無變法根基。韓王安這時才知上了士族們的當。萬念俱灰，整日以酒色自娛，自此韓國再無一次像樣的大朝會了。
滕越任南陽守後，事必躬親，見許多官吏貴族隨意加租賦，百姓苦不堪言，也是下狠手整治了一批，其中就有郡左尉張天海。張天海本來隻是南陽郡的流氓頭子，整天以青俠自居，後來聽說自己還是五世相韓貴族張氏的遠親，便帶著坑蒙拐騙來的五十金去新鄭欲拜見張氏家族，結果連大門都沒有進去，後來他乾脆把五十金給了張氏的管家，求管家幫忙謀個差事，剛好大河鄉是張氏的封地，管家便派他去大河鄉做亭長。張天海做了亭長便整日對別人吹牛說自己是韓國張相的親戚，張相親自派他來當亭長的，桐柏縣的領導們知道他是相府的人安排來的也不大管他。張天海便用相府的名義魚肉鄉裡。
後來南陽老郡守韓平巡狩途經大河鄉，因天氣太熱便在亭內休息。亭長張天海見機會難得，便讓自己的新婚妻子去陪韓平午休。韓平大喜，六十多歲的他竟然迷戀起這個十七八的女人。為了能經常在一起，便升了張天海的官，到南陽做了個捕盜屯長，後來，張天海的老婆生了兩女兒，韓平以為是自己的，便多次升張天海的官至郡左尉。
這期間，張天海以前的手下小混混黃玉燕也把新婚妻子送到張天海的床上，並因此當上了大河鄉亭長。黃玉燕當上亭長，又有張家村的混混張金貴把新婚老婆送到黃玉燕的床上，於是張金貴也當上了裡正。後來黃玉燕又把張金貴的老婆介紹給張天海。
直到韓平老死後，張天海失去了靠山，越看兩女兒越不像自己，便親手弄死了兩個女兒，從此絕了後。見張金貴乖巧聽話，於是認了張金貴做兒子。張金貴從此更加狂妄，變本加厲，橫行鄉裡。由於張天海、黃玉燕、張金貴的事在整個南陽郡無人不知，背後便有南陽三王八的大名。郡守滕越上任後聽說了三王八的醜事，便一起罷免了南陽三王八。丟了官的張天海又往新鄭找張氏府使了錢，又做了桐柏縣武庫丞的肥差，因為韓國吏治腐敗，武庫管理鬆懈，他通過各種手段又發了財，還讓黃玉燕做了東門守小吏，讓張金貴當上了張氏貴族在張家村的獵宛山莊管家。
幾年後，韓人鄭國在秦國修成了鄭國渠，消息傳到韓國又有貴族坐不住了，抓了鄭國在韓國的族人，並派間人去威脅鄭國，要鄭國自殺。秦王知道後，大怒，派大將楊端和率軍十萬進攻南陽，郡守滕越派人向韓王安和各個貴族求救！韓王安無兵可派，貴族們你看著我我看著你，除了派人到南陽郡撤回親屬外，竟沒有人派一兵一卒。還好這次秦國沒有真打，隻是要求護送鄭國族人入秦。
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