薩爾特科夫，公認的宮廷美男子，成為葉卡捷琳娜的情人。當時有傳聞說，伊麗莎白女皇對薩爾特科夫頗有寵意，但薩爾特科夫在伊麗莎白女皇和葉卡捷琳娜公主之間選擇了後者。伊麗莎白女皇做出震怒的樣子，薩爾特科夫沒辦法，隻好躲到鄉下去。等到後來薩爾特科夫再次回到聖彼得堡的時候，伊麗莎白女皇正忙於國政，已經把這件事忘掉了。
彼得和葉卡捷琳娜結婚五年之後，二人尚未生育，也就是說俄羅斯帝國仍然處在後繼無人的狀態，不禁令伊麗莎白女皇大為惱火。女皇把皇儲的宮廷女侍衛長召來，說葉卡捷琳娜喜歡騎馬，導致不孕，這是侍衛長的過錯。女侍衛長明知騎馬和不懷孕之間沒有什麼必然聯係，公主喜歡騎馬也無人能夠禁止，而且皇儲和公主各有情人也是眾所周知，於是隻好委婉辯解說，懷孕生孩子都是有\"原因\"的，可是皇儲與葉卡捷琳娜二人之間至今沒有\"原因\"，她也沒有辦法。伊麗莎白女皇怒曰：要你何用！找不出\"原因\"，帝國沒有繼承人，就是失職！女侍衛長隻好依照伊麗莎白女皇的命令，私下裡提示葉卡捷琳娜，要她無論如何要為伊麗莎白女皇生下一個帝國繼承人，不然她的位子不會坐穩。葉卡捷琳娜幡然醒悟，終於在1754年生下一個男孩，取名為保羅。
葉卡捷琳娜生下皇孫保羅之後，並沒有母以子貴，相反處境更加艱難。葉卡捷琳娜後來在日記中寫道，生下保羅後，所有的人，以女皇伊麗莎白為首的宮廷上下都圍著保羅轉，孩子剛生下就被抱到伊麗莎白女皇的宮中，而葉卡捷琳娜一個人躺在產床上三個多小時，也無人照料，最後她醒過來後，隻好忍痛，獨自慢慢走回自己的寢宮。總之對待葉卡捷琳娜的態度就像是對待一架完成任務的報廢機器。
在生下孩子的頭一年裡，葉卡捷琳娜多病，幾乎沒參加宮廷活動。直到有一次她參加了一個舞會，一個名叫波尼亞托夫斯基的年輕伯爵吸引了她的注意力。和以前的情人薩爾特科夫相比，波尼亞托夫斯基年輕，有教養，談吐得體，常年受到巴黎上流社會的熏陶，而波尼亞托夫斯基對葉卡捷琳娜也近乎一見鐘情，二人很快就成為情人。在聖彼得堡，波尼亞托夫斯基住在列夫·納雷什金伯爵家裡，而納雷什金是葉卡捷琳娜的好友。每逢夜幕降臨，葉卡捷琳娜就換上男裝，偷偷離開寢宮，前往納雷什金家，和波尼亞托夫斯基約會。然後天不亮的時候仍舊偷偷潛回自己的寢宮。很快二人的戀情就傳了出去，皇儲彼得也知道，但他不愛葉卡捷琳娜，所以他對此毫不在乎。
有一天晚間，波尼亞托夫斯基偷偷潛入葉卡捷琳娜在奧拉寧鮑姆的寢宮，但被彼得的衛兵抓獲，押到了彼得麵前發落。彼得很清楚波尼亞托夫斯基是何許人也，但波尼亞托夫斯基的沉默激怒了彼得，於是彼得借口波尼亞托夫斯基身上帶有武器，給他扣上了一頂圖謀行刺的罪名。葉卡捷琳娜的辦法是：急忙傳來了彼得的情人，沃倫佐夫公爵的女兒，好言相慰，最後在沃倫佐娃耳邊輕聲說道：您能使我們都變得幸福，不過是舉手之勞。沃倫佐娃心領神會，緊忙趕到皇儲彼得的房間，當著波尼亞托夫斯基的麵，勸說彼得將他放走。行為怪僻的彼得竟然哈哈大笑，大聲說：這裡還缺一個人！然後闖進葉卡捷琳娜的寢室，將穿著睡衣的葉卡捷琳娜拉下床，拽著她走進自己的房間，指著波尼亞托夫斯基說：這回你該滿意了吧！四人碰麵，皆大歡喜，很有戲劇意味。從此波尼亞可夫斯基每天晚上都到奧拉寧鮑姆寢宮找葉卡捷琳娜，時而四人還共進晚餐，然後彼得和沃倫佐娃回自己的寢宮，波尼亞托夫斯基留在葉卡捷琳娜處，自此相安無事。
1758年，葉卡捷琳娜再次懷孕，生下一個女兒，取名安娜。彼得公開對人講：不知道葉卡捷琳娜是怎麼懷孕的，不知道這個女兒是誰的。彼得對待葉卡捷琳娜的態度也日益蠻橫無禮。葉卡捷琳娜在日記裡寫道，她當時反複考慮，隻看到了三條出路：一是繼續當彼得的妻子，最後和彼得一起共存亡；二是逆來順受，被彼得抓起來或者被廢黜，送進修道院；三是主動采取行動，自己的命運，自己作主。但當時她對未來的想象還很模糊，不清楚應該采取什麼行動，況且伊麗莎白女皇在世，任何人都不得輕舉妄動。葉卡捷琳娜開始尋求支持，首先是得到了內閣總理大臣別斯圖熱夫的支持。別斯圖熱夫作為一個成熟有經驗的政治家，馬上就明確了行動目標：當伊麗莎白女皇過世之後，必須讓葉卡捷琳娜登基繼位，否則彼得掌權，大家都不會有好結果。葉卡捷琳娜仍然模糊地想象不出，采取什麼手段才能登上皇位，甚至是否需要這樣都不知道，這段時間她基本是被人推著走的。
很快，別斯圖熱夫被忠於伊麗莎白的兩名重臣，舒瓦洛夫和沃倫佐夫告發。刑訊結果表明，葉卡捷琳娜試圖利用別斯圖熱夫，達到自己的目的，而且她還和失寵入獄的阿普拉克辛元帥保持著秘密通信。這令伊麗莎白女皇大為震怒，結果別斯圖熱夫被流放，波尼亞托夫斯基被迫遠離聖彼得堡，切爾內紹夫和薩爾特科夫也紛紛去了國外。1759年，剛剛誕生幾個月的女兒安娜夭折，葉卡捷琳娜的母親安哈爾特公爵夫人也在巴黎病逝，葉卡捷琳娜和皇儲彼得的關係轉為公開的敵對。
就在這一年的春天，在曹恩多夫戰役中被俘的普魯士國王的副官被押解到聖彼得堡，押送軍官中有一名叫做格裡高利·奧爾洛夫。奧爾洛夫家裡一共兄弟三人，都在軍中服役，奧爾洛夫本人沒什麼文化，但身材魁梧，英俊高大，而且無論騎馬作戰，還是打牌喝酒，跳舞打架，都是一把好手，因此奧爾洛夫很受聖彼得堡上流社會女性的崇拜。這一切自然不會逃過葉卡捷琳娜的眼睛，她對奧爾洛夫稍加暗示，奧爾洛夫就開始了對葉卡捷琳娜的熱切追求，經常做出近乎瘋狂的舉動，向葉卡捷琳娜示愛。
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