楊惡破城之後，留部將搬運糧草，再令全軍接應，親率主力猛攻陵晉關，直逼華陰縣。華陰守將杜平、周定率全城軍民死守，賊兵久攻不下，糧草耗盡，竟喪心病狂以人為食，晝夜猛攻不止，城池危在旦夕。
就在此危急時刻，袁靈率領大軍及時趕到。前軍將士奮勇當先，沖至城下，以主力為鋒銳，輔軍為側翼，奮力衝擊賊軍陣營，一戰便擊破賊軍前鋒。袁靈統領大軍繼至，與城中守軍內外夾擊，賊眾大敗潰散，袁靈親自揮軍掩殺，於陣前斬殺賊首楊惡。群賊失去首領，四散奔逃，投降者遍野，不計其數。
袁靈休整一日，安撫百姓，隨即揮軍直取上郡。上郡守將負隅頑抗，竟驅趕城中百姓立於城牆之前作為擋箭牌，逼迫軍民死戰。袁靈見狀大怒，令部將岑吟領兵破城。岑吟親率精銳猛攻城門，賊將引兵出城迎戰，被岑吟一鼓作氣徹底擊潰。岑吟趁勢殺入城中，清剿頑抗賊兵，一戰而定上郡。
袁靈入城之後，傳令安撫百姓，修繕城池，開倉放糧，救助流離之民。他留岑吟鎮守上郡，自率得勝之師，凱旋返回晉陽。
陳巢見袁靈連番大勝，剿鮮卑、平盜寇、安百姓，威望日漸樹立，軍心民心盡數歸服，知他復仇之機已然成熟，遂不再阻攔。他調撥精兵一萬，歸袁靈節製；又喚出親衛趙拾，命為袁靈貼身護衛。陳巢道：“此子堅韌可靠，昔日隨我左右，忠勇無二。你今方興大業，須得心腹護衛，方可萬無一失。我年已老邁，北疆重任，自當交付於你。”趙拾披堅執銳，手執長槍，自此寸步不離袁靈左右，專司主公安危，不允有分毫差池。
袁靈含淚拜謝，心中復仇之火熊熊燃燒，衝天難熄。隻待一聲令下，便要提兵東進，與張怒決一死戰。
隻是此番征戰，孟波雖有獻計破敵之功，卻未得半點封賞，風頭盡被袁靈、雲天龍、顏橫奪去。孟波看在眼中，心中愈覺不平。
袁靈整軍備戰，隻待出師，討伐張怒。
這邊北攻不提，張洲字天華，今所在青州，韓過已割據徐州，孫恢乃陳踏手下，臨近韓過地盤，彭城治下。因有一利，孫恢暴躁欺壓百姓，緻使百姓改投徐州。反有二害，韓過本壓榨百姓、治兵不嚴之徒，得此機會，並不濫殺，一一收民，隱藏意圖。孫恢見韓軍不動，更加跋扈，仗陳踏勢力與手下搶奪豪強，數次侵擾韓過糧隊，劫掠軍資。數年間孫恢鎮守前線淮北、宿州、懷遠三地，坑殺害民，奸淫擄掠，濫殺無辜，與強盜無異。
孫恢為保安全，數次進獻財寶、美酒、美人與陳踏，陳踏見其無造反之心，便一再縱容，不聞不問。
韓過數次接報，言孫恢之事，韓過不想多費實力，動用人馬，便思張洲有愛民之心，已得秦雲助力，旗號響亮，不知真假，今不妨一試，特派李然將此事告與張洲。
李然求見張洲，自以禮相待，宴間達成聯盟，李然拜別告辭。張洲聚眾商議，於金勸張洲，此乃天賜良機，滅孫恢，打開揚州通路，又可使焦郡九菜龍少一盟友，請主公快快定奪。
匕統對曰：我早年趨附韓過，其手下人心不齊，軍民兩意，將帥不和，正好藉此時機，收攏民心，為主公日後奠定霸業。
秦雲上前曰：此戰必出，孫恢殘暴好殺，以失民怨，如若不除，日後更加囂張。我願領兵為先鋒，請主公準許。
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馮術曰：起兵是也，家中可留上將堅守，冀州乃陳績之地，幸有族弟張環在渤海牽製，即便如此，不能不防，我特提醒，望主公不要忘記。
張京對眾言：你等所言主戰，必合主公心意，況主公愛民之號，遍布四海，怎能不出。
張洲細看眾人，此刻諸將有意，便擇一吉日，整兵出發。張京曰：後日黃道之期，正是吉日，兄長不便猶豫，錯失良機，失道義之心，必為明日悔恨。
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