外圍，武通、丁超回軍抵擋袁靈主力，派扈冥引軍回師收復失地，楊材領軍堅守晉州。
兩軍決戰即刻爆發，袁靈親自督軍衝殺，又聽聞晉州城破、參紳已死，自己頓時首尾難顧。袁靈心中暗悔：我怎會忽略此節？參紳缺兵少糧，又豈能久守？他一時失神，陣腳大亂，被張怒揮軍追殺，直退出二十裡外，方才紮住大營。
張怒部將蘇津為人姦邪，因剋扣糧草私自販賣，恐事發被誅，索性在後營縱火，想燒毀少量糧草掩蓋罪責。不料蘇津所掌糧屯本就雜亂無章，乾草薪柴堆積如山，守卒亦因連日勝仗，戒備鬆懈。當夜大風驟起，火勢借著風威，瞬間失控，雖經眾人奮力撲救，大軍糧草仍被焚毀大半。蘇津心中驚懼，暗道此番必死，當即棄軍逃竄。張怒聞報大怒，立命何饋率軍追殺。何饋追出三十裡，斬蘇津首級而還，獻於張怒帳前。
袁靈得知張怒營中起火、糧草盡毀，當即緩過氣勢，下令全軍出擊，分兩路交由雲天龍統領，打著為參紳報仇的旗號，大舉衝殺而來。張怒腹背受敵，內外交困，再無力支撐，隻得下令解圍撤退，一路敗退衡水。
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楊材得知主公敗走，料定晉州難以堅守，當即放火燒毀城池，率領軍馬連夜撤離，前去與張怒會合。
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袁靈乘勝追擊，連破敵營，張怒軍無戰心、將無鬥誌，在衡水立足未穩便被猛攻，隻得再度潰逃，退守獻縣暫避。
楊材率軍恰好趕到，趁袁靈不備突入陣中，一刀劈落袁靈頭盔，得手後即刻撤兵。
袁靈驚問此是何人，左右答道：“乃張怒麾下六將之一楊材，真勇將也。”
袁靈嘆道：“惜哉楊材，若在我麾下，必是一把利刃。”
忽有急報傳來，袁靈後方亦生變數——陳巢舊將岑銀，不服袁靈統領，野心勃勃欲自立為主，竟暗中截斷大軍糧草，隻等袁靈回軍，便要趁機奪權收編其部。
袁靈得報後方生變，一時怒急攻心，竟失了分寸。此時身邊謀士上前進言：“主公，岑銀無謀，不過貪名奪利之徒。主公可借先主舊恩，遣他舊友蔣蓄前往，先穩住其心，拖延時日。張怒已是窮途末路，此戰絕不能半途而廢。”
袁靈定了定神，沉聲道：“果真如此，便依你計。”
蔣蓄接令，心中卻暗自盤算：此事非我不可，我當藉此求取重賞。他當即向袁靈討要封賞，方才肯動身。
袁靈麵上應允，心底卻已生出殺心，對蔣蓄趁火打劫痛恨至極，暗中立誓：此二人，日後必死。
蔣蓄星夜趕往岑銀營中，敘舊談心，陳說利害。蔣蓄深知岑銀素來忌憚顏橫，便以此激之：“顏橫老成，手握重兵，主公新立，必先除異己。待張怒一平，兵權必歸顏、楊，將軍屆時不過一偏裨耳，安能獨霸一方？”岑銀聞言，深以為然，當即將糧草重新輸送前線，二人置酒高會，自以為得計。
袁靈穩住後院，再無後顧之憂，心知張怒已是窮途末路，卻不欲逼其作困獸之鬥，遂召眾將議事。楊護再獻奇計：“張怒敗走獻縣，必定北投幽州以求立足。我軍可圍三缺一，虛放北門生路，使其無心死守，再以輕騎尾隨掩殺，可獲全勝。”
袁靈依計而行，命煉同、韓渡三麵合圍獻縣，獨留北門不設重兵，故作空虛。張怒登城觀望，見袁軍圍而不合，雖疑有伏，然城中糧盡，軍心浮動，若坐以待斃，必為袁靈所擒。與其束手就擒，不如拚死一搏，遂召集殘部，令五大將軍整軍斷後，自率中軍連夜棄城，從北門突圍而出，一路向北直奔幽州。
袁靈即刻下令追擊。李進、龐慧親自斷後，穩住陣腳；武通領兵阻截追兵；楊材、扈冥保護糧草輜重。五將同心協力，卻不料丁超衝殺過猛，被絆馬索掀落馬下，被袁軍生擒。丁超忠義，不願受辱，猛然撞向旁邊刀鋒，自刎而死，臨終隻盼張怒善待其妻小。
五將且戰且走，拚死護住張怒衝破攔截，奔入幽州境內。
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