則天草擬的。宮廷中沒有愛情，事實再一次證明，婉兒已經堅定了自己緊跟武則天的決心。而這樣的決心將跟隨她的一生。
武則天將上官婉兒倚為心腹，甚至與張昌宗在床榻間交歡時也不避忌她。上官婉兒免不得被引動，加上張昌宗姿容秀美，不由地心如鹿撞。一天，婉兒與張昌宗私相調謔，被武則天看見，拔取金刀，插入上官婉兒前髻，傷及左額，且怒目道：“汝敢近我禁臠，罪當處死。”虧得張昌宗替她跪求，才得赦免。婉兒因額有傷痕，便在傷疤處刺了一朵紅色的梅花以遮掩，誰知卻益加嬌媚。宮女們皆以為美，有人偷偷以胭脂在前額點紅效仿，漸漸地宮中便有了這種紅梅妝。
關於婉兒的傷疤另有一說，因上官婉兒厭惡武則天男寵對自己的調戲而關閉甬道，致使皇權象征的明堂因報複被毀，武曌大怒，下旨欲殺之。在宮內臨刑前，改變主意，賜給了婉兒生存的機會，卻在她額頭上刻了忤旨二字。自此，婉兒一為紀念李賢，二是因為無欲無求，整日素衣打扮，再不梳妝照鏡。
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以後，上官婉兒遂精心伺奉，曲意迎合，更得武則天歡心。從聖曆元年開始，又讓其處理百司奏表，參決政務，權勢日盛。
神龍元年，中宗複位。中宗即位後政權掌握在韋皇後的手中。中宗一生顛沛流離，過著朝不保夕的日子，養成了一副柔弱性格。而韋後則一心學武則天，勾結女兒安樂公主，把持了朝綱。後來中宗被廢，幽囚在房州地方，隻有韋氏伴著中宗皇帝在幽囚地方，吃儘苦楚。中宗到了複位以後，大權在握，便接著把婉兒召幸，合成一個鸞鳳交，冊為昭容，封婉兒母鄭氏為沛國夫人。又令婉兒專掌起草詔令。
上官婉兒曾與武三思私通，武三思相貌不凡，枕席上的功夫也很讓她滿意。為了保住武家日漸衰微的地位，為了武家和李家可以像武曌所想世世代代交好下去，經過一番深思熟慮，她把武三思薦給了韋後。韋後平日在宮中愛賭雙陸遊戲，她和武三思對坐著賭雙陸，韋後故意撒癡撒嬌，逗著武三思玩笑；中宗手中握著一把牙簽兒，還替他二人算著輸贏的籌碼。
由於有武三思的加入，韋後勢力大增，把唐中宗的權柄完全架空。武三思依靠韋後和安樂公主等人的支持，相繼設計貶殺了張柬之、桓彥範、敬暉、袁恕己和崔玄暐等五王，權傾人主，不可一世。上官婉兒為保情人地位，在所草詔令中，經常推崇武氏而排抑皇家，致使太子李重俊氣憤不已。景龍元年七月，李重俊與左禦林大將軍李多祚等，矯皇帝旨意，發左禦林軍及千騎三百餘人，在半夜時分，分兩路軍馬直撲武三思、武崇訓府第。並誅其親黨十餘人，又統兵300餘，直趨肅章門，斬關直入，搜索韋皇後、安樂公主、上官婉兒。上官婉兒急至唐中宗和韋後處，並揚言說：“觀太子之意，是先殺上官婉兒，然後再依次捕弑皇後和陛下。”韋後和中宗一時大怒，遂帶著上官婉兒和安樂公主登上玄武門躲避兵鋒，令右羽林大將軍劉景仁率飛騎二千餘人，屯太極殿前，閉門自守。太子兵敗被殺。中宗下詔將太子首級獻上太廟。這時，韋皇後見死了武三思，心中萬分淒涼，聽說太子首級到京，便下懿旨：“將太子首級，在三思、崇訓父子柩前致祭。”韋皇後和安樂公主親自到靈前吊奠。
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