齊，齊王命田忌、孫臏率軍往救。孫臏魏軍主力在趙國，內部空虛，就帶兵攻打魏國都城大梁，因而，魏軍不得不從邯鄲撤軍，回救本國，路經桂陵要隘，又遭齊兵截擊，幾乎全軍覆沒。這個典故是指采用包抄敵人的後方來迫使它撤兵的戰術。
公元前354年，魏國軍隊圍趙國都城邯鄲，雙方戰守年餘，趙衰魏疲。這時，齊國應趙國的求救，派田忌為將，孫臏為軍師，率兵八萬救趙。攻擊方向選在哪裡？起初，田忌準備直趨邯鄲。孫臏認為，要解開紛亂的絲線，不能用手強拉硬扯，要排解別人打架，不能直接參與去打。派兵解圍，要避實就虛，擊中要害。他向田忌建議說，現在魏國精銳部隊都集中在趙國，內部空虛，我們如帶兵向魏國折都城大梁猛插進去，占據它的交通要道，襲擊它空虛的地方，它必然放下趙國回師自救，齊軍乘其疲憊，在預先選好的作戰地區桂陵迎敵於歸途，魏軍大敗，趙國之圍遂解。孫臏用圍攻魏國的辦法來解救趙國的危困，這在我國曆史上是一個很有名折戰例，被後來的軍事家們列為三十六計中的重要一計。圍魏救趙這一避實就虛的戰法為曆代軍事家所欣賞，至今仍有其生命力。[1]
龐涓在魏國掌軍權，總想靠打仗提高身份與威望。在孫臏逃走不久，他又興兵進攻趙國，打敗了趙國軍隊，並圍住趙的都城邯鄲。趙國派人到齊國求救。
龐涓
齊王知孫臏有大將之才，要拜他為主將。孫臏道：“我是殘疾人，當大將會令敵人恥笑。還是請田忌為將，才好。”於是齊王命田忌為將；孫臏不公開身份，隻暗中協助田忌，為他出謀劃策。
田忌起兵，要直奔邯鄲解趙國之圍。孫臏勸止，道：“我遠途解趙國之圍，將士勞累，而魏軍以逸待勞。而且趙將不是龐涓對手，等我們趕到，邯鄲可能已被攻破。不如直襲魏國的襄陵，而且一路有意宣揚讓龐涓得知。他必棄趙而自救。這樣，我則以逸待勞，形勢就大不同了！”
結果，不費吹灰之力使邯鄲脫離了危險；又在龐涓率部回救途中，正疲憊不堪時，大勝魏軍，使之死傷兩萬餘人。直到這時，龐涓才知道孫臏果然在齊國與自己為敵。
因為“圍魏救趙”而敗於孫臏的龐涓日夜不安，終於想出一條離間計：他派人潛入齊國，用重金賄賂齊國相國鄒忌，要他除掉孫臏。鄒忌正因齊王重用孫臏，惟恐有朝一日被取代，便暗中設下圈套，並作假證，告發孫臏幫助田忌，要奪取齊國王位。由於龐涓派人早已在齊國到處散布謠言，說田忌、孫臏陰謀造反奪權，齊王已有些疑忌，一聽鄒忌所說，勃然大怒，果然削去田忌兵權，罷免了孫臏的軍師之職。
龐涓
龐涓大喜：“孫臏不在，我可以橫行天下了！”不久，就又統兵功侵韓國，韓國自知不能取勝，派人到齊國求救。恰恰齊威王逝世，其子齊宣王繼位，知道田忌、孫臏冤枉，又恢複了他的職位。聽到韓國求救之事，齊國君臣忙在朝堂議事。宣王問眾臣：救還是不救？
鄒忌主張：不救。讓這兩鄰國自相殘殺，於齊國有利；田忌等人則極力要求去救：不救，一旦韓被魏吞並，魏國力大增，必要進攻齊國。那時就危險了！此時，隻有孫臏含笑不語。
宣王問他該怎麼辦。孫臏道：“這兩種意見都不好。我們應該‘救而不救，不救而救’。”
眾人都不明白。
孫臏解釋：“不救，則魏滅韓，必危及我國；救，則魏兵必先與我軍開戰，等於我們代韓國打仗，韓國安危無恙；但我國無論勝敗，都要大傷元氣。所以這兩種意見都不很好。我認為大王應采取這樣方針：答應救韓，以安其心。韓國必然努力堅持與魏國死戰。等到兩國都疲憊之極，馬上要分勝負時，我們再真正出兵擊魏，這樣，攻擊已筋疲力儘的魏軍，不用大力；救解已快失敗的韓國之危，他們也必定感激。於是，少出力而建功多，不更好嗎？！”
宣王一聽，佩服得鼓起掌來：“太好了！”便命田忌、孫臏統兵，伺機救韓。
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