正領著竇建德的部隊進攻王世充，並於公元619年11月攻克新鄉，俘虜了劉黑闥。竇建德很念舊，不但沒有處罰他，還立刻把他升為將軍，封為漢東郡公。
公元621年5月竇建德戰敗，7月在長安被殺，劉黑闥和許多將領就私分了“國庫”中的金銀財寶，逃回鄉下躲起來。唐朝派銘州刺史李君實和右武衛將軍秦武通追查竇建德的逃亡將領，逃將們被抓住後，李、秦二人就嚴刑拷打，追索財物，一時間鬨得河北人心惶惶，曾在竇建德手下效力的人都覺得沒有退路了，大家互相串通，決定起兵造反。因為劉黑闥在好幾支qiyi軍中乾過，有經驗有智謀，武藝也不錯，大家就推舉他為首領。
所以，就在竇建德被殺後沒幾天——7月19日，劉黑闥帶著100多將士攻占了漳南縣，正式豎qiyi旗，附近竇軍將士紛紛響應，8月，劉黑闥攻克俞縣，唐魏州刺史、貝州刺史聯兵一處進行征討，都被劉黑闥殺死，這時劉黑闥的部隊已擴充到2000多人。隨後，劉黑闥又攻陷曆亭、深州，殺死唐屯衛將軍王行敏、深州刺史裴希。
從隋末開始，竇建德占據河北、山東一帶已經十多年了，他為人淳樸重義，深得百姓和將士的擁戴。所以劉黑闥起兵後，各地的百姓和士兵都跟著qiyi，到8月底，鄆州、袞州、陳州、杞州、曹州等8個州爆發qiyi，唐朝官吏大都被殺，劉黑闥勢力快速膨脹。
大唐朝廷聞訊後，命令右武衛將軍秦武通、燕郡王羅藝等帶兵征剿，9月，秦、羅兩軍會合，加上從附近州縣調來的軍隊共5萬人，與劉黑闥在饒陽城南決戰。本來劉黑闥兵少，處於不利的地位，但是攻擊開始後突然風雪交加，唐軍迎風進攻，被吹得睜不開眼，劉黑闥趁機大舉反擊，一戰消滅唐軍3萬多人，秦武通逃回長安，羅藝則率殘兵逃回幽州。
劉黑闥乘勝進軍，連續攻克瀛州、毛州、觀州、定州、冀州，12月8日率兵數萬南下，攻打宗城。鎮守宗城的正是徐茂功。他見劉黑闥來勢洶洶，估計抵擋不住，就帶著5000多兵馬棄城逃往銘州，劉黑闥得到消息迅速追了上來，徐茂功全軍覆沒，孤身一人從混戰中逃脫。鼎鼎有名的大將栽在昔日裨將的手上，想想也夠窩囊的。好在當時唐軍一路潰敗，大將、刺史等被殺了幾十個，所以也沒有精力深究“徐老道”的過失。
隨後，劉黑闥又攻克邢、魏、趙、莘、黎、相、衛等州，擊敗大唐另一位右武衛將軍張士貴。隻用了半年時間，竇建德當年所占據的地盤已完全掌握在劉黑闥手中。公元622年正月，劉黑闥在銘州稱王，定都銘州，改年號為天造，大唐在河北地區的統治完全瓦解。
為了收複大唐在河北的失地，公元621年12月，李淵派李世民、李元吉征討劉黑闥，同時命令羅藝再次領兵南下，夾擊劉黑闥。12月15日，李世民帶領秦叔寶、程咬金、羅士信、王junkuo等大將率兵向東北方向進發，大軍繞過響應劉黑闥qiyi的州縣，直搗劉的首府銘州，銘水戰役從此開始。
在銘州以南的相州，李世民的部隊與劉黑闥的阻擊部隊交手了，幾仗打下來，劉黑闥就知道遇上了勁敵。劉黑闥這個人不是打硬仗的材料，發現情況不妙，馬上就會溜，所以他並沒有等到軍隊被重創，就迅速撤回了銘州。唐軍比較輕鬆地於正月十四日拿下相州，繼續前進，一直到達與銘州不遠的肥鄉，才停下腳步，安營紮寨，與劉黑闥占據的銘州隔水相望。
這時，燕郡王羅藝率數萬大軍南下，部隊也打到了鼓城。在銘州的劉黑闥主力麵臨被兩麵夾擊的危險。劉黑闥決定先解決其中之一。這兩支部隊他都剛剛交過手，李世民勝了，羅藝則輸給了他，所以他決定先打羅藝。於是留下左仆射範願和一萬部隊鎮守銘州，自己率主力部隊北上。劉黑闥的意圖被李世民覺察出來了，為了避免部隊被各個擊破，完成在銘州合圍劉黑闥的作戰計劃，必須設法把劉黑闥拖在銘州。
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