數未作具體規定。原則規定董事會人數由合營各方協商確定,並在合同、章程中明確。法律對企業董事會的人數僅作了不得少於3人的規定、從實踐中看,目前在我國設立的中外合資經營企業人數一般在3-7人左右。根據實踐的經驗,董事會人數以奇數為佳,以利表決。同時考慮到董事會召集的難度,董事會人數不宜過多;以體現精簡、節約、效能的原則。
2、董事名額的分配。按《中外合資經營企業法實施條例》第34條的規定,董事名額分配由合營各方參照出資比例協商確定。確定的中外方董事分別由合營各方委派和撤換。董事任期為四年,經合營各方繼續委派可以連任。董事長和副董事長由合營各方協商確定;也可以由董事會選舉產生,一方擔任董事長的,他方擔任副董事長。
3、董事的職權。董事會作為中外合資經營企業的最高權力機構,其主要職責是討論決定企業的一切重大問題。其職權,一般在企業章程中多次明確。但其職權中如按《合資法》屬法定職權的,不能突破。具體內容(略)
《公司法》第45條,董事會3-13人;68條國有獨資董事會3-9人;112條股份公司5-19人。
4、董事會議事規則。董事會的議事規則是對董事會行使職權的規範,在企業章程中應予以明確規定。
《中外合資經營企業法》及其實施條例對董事會議事規則作出了原則性規定,主要包括以下幾個原則:
(1)平等原則。董事會決定問題,要以充分討論和協商為基礎。對某些分歧較大的問題;要讓各董事成員充分發表意見;不能草率作出決定,應充分體現平等的原則。
(2)三分之二以上董事出席會議方能議事決定問題的原則。《中外合資經營企業法實施條例》第三十五條規定:“董事會會議應有三分之二以上董事出席方能舉行。董事不能出席,可出具委托書委托他人代表其出席和表決。”
(3)特別重大問題實行董事會一致通過的原則。《中外合資經營企業法》第三十六條規定;下列事項由出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議:
合營企業章程的修改;
合營企業的中止、解散;
合營企業注冊資本的增加、轉讓;
合營企業與其他經濟組織的合並;
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合營企業章程規定的其他需要董事會一致通過的事項.
(4)其他事項由章程規定議事規則的原則。除董事會議事規則中規定的必須經董事會一致同意方可作決議的重大事項外,其他事項的議事規則應在章程中明確規定,可以規定三分之二以上董事通過可作出決議,也可以規定過半數通過即可等等。
現狀
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