，終於臥病不起。病危之際，漢惠帝親自前往探望，並趁機詢問：“丞相百年之後，誰可代之？”接著惠帝又問：“曹參如何？”蕭何聽了，竟掙紮起病體，向惠帝叩頭，道：“陛下能得到曹參為相，我蕭何即使死了，也沒有什麼遺恨了!”
蕭何死後，曹參繼任丞相，一切公務悉照舊章，照例而行，清靜治民，樂在其中。長此以往，一些朝臣便在惠帝麵前參奏他因循苟且，惠帝也疑心他倚老賣老，便召見曹參問其緣故。曹參反問惠帝道：“陛下自思聖叨英武，能及先帝嗎？”惠帝被問得漲紅了臉，答道：“朕年未成冠，且無閱曆，如何及得先帝!”曹參又問：“陛下視臣及得蕭丞相嗎？”“朕看來似乎也不能及。”惠帝答道。“陛下說的正是!伏思先帝以布衣起家，南征北討，方有天下。若非大智慧，大勇毅，焉能至此。蕭丞相明訂法令，中具規模，行之已久，萬民稱頌。今陛下用臣為相，隻要能夠奉公守法，遵照舊章，能繼舊業，已屬幸事。若自作聰明；推翻成法，必致上下紊亂，恐欲再求今日之太平，已無可得矣!”惠帝恍然大悟。這就是成語“蕭規曹隨”的來曆。就這樣，曹參位相3年，極力主張清靜無為不擾民，遵照.蕭何製定好的法規治理國家，使西漢政治穩定、經濟發展，人民生活日漸提高。
