。到處是呼喚擔架的喊叫聲。終於發起了進攻，士兵們不得不穿過麥田和灌木叢進行衝擊，步兵雖然有裝甲履帶強擊火炮的支援，傷亡還是不輕。即使在攻下目標之後，隱藏在灌木叢中的蘇軍狙擊手仍然繼續襲擾，他們還發現敵人有計劃地搜尋那些躺在茂密的麥田裡的無人救護的德國傷兵，並用刺刀把他們捅死。此時，德軍士兵，其中大部分是第一次參加戰鬥，已大為激怒。當重新發起進攻時，雙方寸土不讓，戰鬥極為激烈。戰鬥不到兩天，第282步兵團第3營已死傷一百七十人，超過了其總人數的四分之一。
科羅斯田以南日托米爾-別爾迪切夫突出部上的德軍威脅著基輔，因此遭到了它北麵的蘇軍第5集團軍和它南麵的第6集團軍以及從喀爾巴阡山撤下來的第26集團軍一部的猛烈反突擊。隻是在經過數日戰鬥之後，賴歇瑙的德第6集團軍和克萊斯特的第1裝甲集群才得以進一步向東推進。看起來，第1裝甲集群如果大膽進擊，是可以打下基輔的，但希特勒於7月10日下令禁止任何裝甲部隊進入該城。於是，倫斯德特改變計劃，僅令馮·馬肯森的第3裝甲軍和第6集團軍之一部向第聶伯河進發，而第1裝甲集群的大部分，包括馮·維特爾斯海姆的第14和肯普夫的第48裝甲軍，從別爾迪切夫向東南方向運動，經過卡紮京和白教堂到五一城和波莫什納亞，從翼側包圍蘇軍第6、第12集團軍和第18集團軍之一部。倫斯德特選擇了大縱深包圍的方法，而沒有按希特勒規定的從別爾迪切夫到文尼察的路線用裝甲部隊進行截堵。因為蘇軍已在全線撤退，在淺近縱深包圍，勢必使蘇軍漏網。與此同時，施蒂爾普納格爾的德軍第17集團軍將與數個匈牙利機動旅(由喀爾巴阡人組成)一起經過文尼察繼續東進，將蘇軍第6和第12集團軍趕向德軍第1裝甲集群，屆時將到達阻擊地點。朔貝特的德軍第11集團軍和羅馬尼亞第3集團軍正向五一城疾進，追擊斯米爾諾夫的第18集團軍，以形成包圍蘇軍的三角形的第三條邊。
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在7月的第二周，布瓊尼就任西南戰區司令的新職務，指揮西南和南方兩個方麵軍，赫魯曉夫是該戰區軍事委員會的政治委員。從此，不知是由於判斷錯誤還是命運不佳，基爾波諾斯的西南方麵軍和秋列涅夫的南方方麵軍每況愈下。布瓊尼在就任後約一周的時間裡，便把基爾波諾斯指揮的兩個主要的集團軍，即部署在中央的穆茲琴科的第6集團軍和波涅傑林的第12集團軍，劃歸秋列涅夫指揮，兩個方麵軍的分界線也北移了。這樣做的理由並不完全清楚，但很可能是克萊斯特的攻勢有分割西南方麵軍之勢，因此，布瓊尼要秋列涅夫負責第聶伯河右岸(以及第1裝甲集群打進的楔子的南麵)烏克蘭的防禦，而基爾波諾斯則集中力量防守基輔並負責對克萊斯特的左冀的作戰。結果造成一些指揮上的混亂。莫斯科兩次批準布瓊尼向東撤退，但每次似乎批得都很勉強，因為撤退僅限於戰術範圍，並不能適應戰爭危局的需要。基爾波諾斯在判明德軍的真正意圖之後，立即令科斯堅科的整編第26集團軍在基輔和切爾卡塞之間渡過第聶伯河向第1裝甲集群的北翼發起強有力的進攻。這些進攻被德軍第4軍軍長馮·施韋德勒指揮的數個步兵師所阻，未能製止克萊斯特的裝甲兵向五一城挺進。8月2日，五一城失陷，第6、第12集團軍的大部及第18集團軍之一部，相當於大約二十個師，被圍困在烏曼附近一個大的包圍圈中，失去了與東方的聯係。蘇軍至8月8日停止抵抗，十萬三千人被德軍俘虜，其中包括兩名集團軍的司令和七個軍部。德軍繳獲坦克三百餘輛、火炮八百餘門。秋列涅夫的南方方麵軍的殘部陷在一麵靠黑海海岸、一麵靠羅馬尼亞邊界的一個大突出部上，這時已有被來自北麵的德軍攻勢完全切斷的危險。於是南方方麵軍迅速東撤，留下一些部隊守衛奧德薩；留下的部隊被編成一個獨立的濱海集團軍，由索弗龍諾夫指揮。烏克蘭的蘇軍已被徹底打垮，雖然德軍也有一些傷亡，至8月末，蘇軍已失去了它在第聶伯河西岸赫爾鬆、別裡斯拉夫和第聶伯羅彼得羅夫斯克等三個最後立足點。
一些德軍指揮官事後議論說，倘若克萊斯特的裝甲部隊再向東南方向進擊或者進而渡過第聶伯河並沿河的左岸包抄過去，而將肅清烏克蘭南部蘇軍的任務留給步兵，德軍或許會取得更大的戰果。這樣大膽的運動固然有可能取得成功。但是另一方麵，如果沒有第1裝甲集群近逼蘇軍後方，烏曼的勝利也是不可能的，再者，德軍步兵師能否在行軍速度上勝過蘇軍，無論如何也是值得懷疑的，因為蘇軍部隊的行軍耐力和機動性，即使在最困難的地形上，也是非常突出的。蘇軍丟棄了大部分重裝備，沒有重裝備的拖累。再向東南進軍，路途既遙遠又迂回曲折，而北麵的基爾波諾斯仍然是個勁敵。再者，克萊斯特也不大可能沿第聶伯河全線阻止大批蘇軍部隊撤退。
在此期間，蘇軍最高統帥部一直在不顧一切地拚湊新的部隊。西南方麵軍獲得了十個新編師，南方方麵軍獲得了十二個新編師，第26、第37和第38等三個新編的或整編的集團軍已從內地調到第聶伯河。馬利諾夫斯基指揮的新編第6集團軍已在保衛第聶伯羅彼得羅夫斯克以北第聶伯河一線。
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