機槍開火時,進攻的蘇軍一排排的倒下去,而後麵的人爬過成堆的屍體繼續前進。戰鬥就這樣一直進行到深夜。第二天清晨,太陽穿過低垂的濃雲隙縫,在一瞬間照亮了大地,這時候可以看到一堆堆的屍體躺在封凍的河麵上。偶爾還可以看到有些屍堆中有緩慢而痛苦的蠕動,但總的來說這些屍體都一動不動地躺著,漸漸被雪蓋住了。隻有無人乘騎的戰馬在發瘋似地東跑西奔。
對倫斯德特構成威脅的卻不是第56獨立集團軍一次又一次反突擊,而是北麵蘇軍的反攻。在11月的第一周裡,西南方麵軍和南方方麵軍再次合在一起組成西南戰區,由鐵木辛哥指揮。一個戰略反攻計劃已得到批準。根據這個計劃,將由列梅佐夫的第56獨立集團軍把德軍牽製在羅斯托夫,而切列維欽科的南方方麵軍將從側翼發起突擊,截斷第1裝甲集團軍與南方集團軍群的聯係。這次攻勢將由洛帕京的第37預備集團軍擔任主攻,由科爾帕克奇的第18集團軍與哈裡東諾夫的第9集團軍在兩翼進行支援。參加反攻的蘇軍部隊有五個坦克旅和三十一個師(但這三十一個師中有九個騎兵師),而德軍在這一地區的兵力大約是十四個師,其中有三個是裝甲師。第37集團軍於11月17日發起了反攻,這與第1裝甲集團軍進攻羅斯托夫差不多是同時。蘇軍在第一天的進攻中向前推進了十多英裡,但以後每天隻能推進一、二英裡,因為德軍想竭力保持在進攻的敵軍和亞速海之間的德軍補給線和撤退路線暢通無阻。局勢的關鍵在於賴歇瑙,由於第6集團軍毫無進展,位於第6集團軍南麵的得不到支援的第17集團軍就無法解除蘇軍對第1裝甲集團軍的壓力。當時第1裝甲集團軍正位於一個延伸得很長的暴露的突出部上。哈爾德催促第6集團軍前進,但毫無效果。哈爾德對集團軍群參謀長馮·佐登施特恩說他對第6集團軍再也不能忍耐了。在羅斯托夫附近,第60摩托化步兵師遭到來自城東北方向的進攻。德國人認識到他們是在為自己的生存而戰鬥。下達了從頓河全線撤退的命令。部隊於11月28日撤離了羅斯托夫以後才收到元首不許撤退的命令。這對部隊來說簡直像一個晴天霹靂。
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南方集團軍群司令官倫斯德特,曾在德皇摩下和帝國陸軍中長期服役,戰功卓著。1893年他佩帶著中尉軍銜進入第83步兵團。前一段他晉升得比較慢,到1920年才升為中校。1938年時他已高升為上將。那一年希特勒清洗他的政權所討厭的那些高級軍官,致使倫斯德特和李勃以及其他許多將領都退役了。人們普遍認為倫斯德特是一個有才能的戰略家,有些人還認為他比勃勞希契更適合擔任德國陸軍總司令。
近幾個月來,倫斯德特已不相信敵人很快就會崩潰。他在10月27日曾極力主張暫不進攻羅斯托夫,因為部隊很疲憊,如不補充給養,並進行整編,就不可能再實現其它作戰目標。他於11月3日建議把實現其他作戰目標推遲到來年春天,但這個建議沒有被采納。當蘇軍南方方麵軍開始包圍第1裝甲集團軍時,倫斯德特曾命令全線一舉撤到米烏斯河一線,以便與敵人脫離接觸。這一決定是經陸軍總部批準的。11月30日夜間,希特勒又下令停止後撤,倫斯德特立即提出辭職,於是希特勒的一個比較順從的部下、第6集團軍司令、陸軍元帥賴歇瑙就接替了倫斯德特的職務。撤換指揮官並不能改變當時的軍事態勢。鑒於當時部隊已在後撤途中,希特勒和賴歇瑙隻得認可這既成的事實。但元首頑固地堅持要克萊斯特建立一道中間陣地,而在有些地方這道陣地距米烏斯河陣地隻有六英裡。賴歇瑙對元首一向是百依百順,因此他同意了元首的這個意見。
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