隻有向羅馬尼亞、意大利和匈牙利盟軍施加壓力，要求它們為南方集團軍群增加二十八個野戰師。其中有十二個羅馬尼亞師，六個意大利師，十個匈牙利師。他企圖使盟軍師的總數一直增加到四十四個。大量非德國部隊參戰，無形中也給整個東南戰線內部的安全帶來了麻煩。
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羅馬尼亞人並沒有忘記通過《維也納仲裁書》割讓給匈牙利的那部分羅馬尼亞領土。兩國人是那樣互相仇視，以致元首認為有必要下令禁止羅馬尼亞軍隊與匈牙利軍隊相互接觸。意大利人和匈牙利人有很強的民族自尊心，他們對本國部隊接受德國人指揮極為反感，也討厭德國人派兵充實他們的部隊。希特勒被迫接受盟軍的條件，同意匈牙利和意大利的軍隊以及有些羅馬尼亞軍隊各自保持國家軍隊的地位參加新攻勢。這便是希特勒缺少人員所造成的後果。希特勒深知盟軍的弱點，隻能讓它們執行力所能及的防禦任務。元首親自為它們挑選的任務就是防守綿長而暴露的頓河東北翼。
第41號指令的真實意圖，是以裝甲軍團分兩路從沃羅涅日與塔甘羅格向斯大林格勒附近發動鉗形攻勢，徹底消滅頓河以西的蘇軍。隻有到那時才能向高加索推進。但是，其後並沒有按照這個順序執行，南路的裝甲部隊本來應從右翼發起突擊，後來改成了中央突破。
包克指揮的南方集團軍群奉命為即將發動的戰役作準備，並負責實施最初階段的進攻。接著，南方集團軍群將分為兩個集團軍群——A集團軍群與B集團軍群。包克指揮北部的B集團軍群，由德軍第6集團軍與魏克斯集群組成；利斯特元帥指揮新到達該戰區的A集團軍群。其新建司令部下轄第1裝甲集團軍、德軍第17集團軍與意大利第8集團軍。希特勒獲悉蘇軍在哈爾科夫附近受挫，向奧斯卡爾河以東撤退時混亂不堪，便迫不急待地於6月中旬發動這次戰役。事實上，部隊並未都集結完畢。因此，他決定逐次發動突擊，一旦所需要的部隊集結完畢，就命令發動進攻。逐次突擊還有一個有利條件，就是可以集中所有的空中力量，對每一次進攻單獨提供空中支援。這些空中支援均由裡希特霍芬指揮的第4航空隊實施。第4航空隊編成內有第1高炮軍、第4航空軍與第8航空軍。第8航空軍隻要一解除進攻塞瓦斯托波爾的任務即可參加。第4航空隊共擁有十個單引擎戰鬥機大隊、八個遠程戰鬥機大隊、十六個轟炸機大隊和五個斯圖卡戰鬥轟炸機大隊。
攻勢的第一階段的代號是“藍色一號”行動。由魏克斯集群於6月28日從北部庫爾斯克地區發起。魏克斯集群編成內有魏克斯指揮的第2集團軍、詹內上將指揮的匈牙利第2集團軍與赫特指揮的第4裝甲集團軍。共有六個匈牙利師、十七個德國師，其中有三個裝甲師、兩個摩托化步兵師。步兵部隊抵達頓河後將占領頓河防線的北翼與東翼，同時，赫特的裝甲部隊迅速向南運動。兩天後，開始戰役的第二階段，代號為“藍色二號”行動。保盧斯指揮的第6集團軍將從哈爾科夫地區向東，向魏克斯集群以南的頓河發動進攻，包圍舊奧斯卡爾地區的蘇軍，然後向東南方——赫特的右翼運動。第6集團軍下轄十八個德國師，其中有兩個裝甲師，一個摩托化師。數天後，由A集團軍群、克萊斯特的第1裝甲集團軍和魯奧夫集群發動最後突擊，代號為“藍色三號”行動，亦稱“克勞塞維茨”行動。這支實施合圍的右路軍沒有從塔甘羅格地區沿頓河下遊向斯大林格勒實施主要突擊，而改在北部約一百五十英裡處的阿爾條莫夫斯克附近，發動主要突擊。變化的原因是：A集團軍群沒有足夠的進攻力量使它能遠離第6集團軍的翼側保障；它也缺少橫渡靠近北頓涅次河河口的寬闊河麵所需的架橋器材。戰術上的考慮，大大地改變了或部分地放棄了第41號指令的戰略原則。
在這項改變的計劃中，克萊斯特指揮的四個羅馬尼亞師和十一個德國師從阿爾條莫夫斯克-伊久姆向正東發動進攻。十五個師中，隻有三個裝甲師，一個摩托化步兵師。同時，在最右翼，由第17集團軍與加裡博爾迪指揮的意大利第8集團軍組成的魯奧夫集群擔負著牽製亞速海地區敵人的輔助任務，因為它沒有足夠的力量在右翼向斯大林格勒發動突擊。這項進攻計劃已不是一項大規模的戰略包圍計劃、而是降低為隻有幾處小規模戰術包圍的計劃了。
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