問題的權力，未能如願。於是，他大膽地向希特勒提供了兩個可供選擇的方案：要末提供增援部隊，要末放棄頓涅次盆地。8月27日，元首來到文尼察的南方集團軍群司令部討論局勢問題。雖然他儘力裝出一付客觀的樣子，但是他卻躲躲閃閃，不肯作出任何重大的決定。希特勒堅持繼續固守頓涅次盆地，同時，他又許下了老一套的諾言，答應從中央集團軍群與北方集團軍群給他抽調部隊。他解釋說，他眼下幾乎完全在忙於考慮應付意大利、巴爾乾以及美英在地中海的威脅等問題。曼施泰因在烏克蘭為那些困難傷透了腦筋，所以，他後來責備元首處理問題不分輕重緩急，還用一些事實證明完全站不住腳的理由來進行搪塞。然而那些理由在當時可不是站不住腳的。意大利已垮台了，而且就要投靠到英、美一邊。意大利駐巴爾乾半島的占領軍的背叛將使這個地區成為遼闊的真空地帶。據約德爾記載，元首非常擔心敵人從地中海向東南歐進攻。敵人在這個方向上進攻有可能很快就征服巴爾乾國家，甚至還可能使土耳其參戰攻打軸心國。“這樣就使同盟國有迅速取勝的希望。”羅馬尼亞也很可疑，它似乎已通過馬德裡和斯德哥爾摩向西方放出和談的空氣。而且在1943年9月這個月份，盟軍隨時都有可能在法國或荷蘭沿海登陸。元首的困難是確實存在的，這些困難隻能使曼施泰因更加掃興。就在文尼察會議的前一天，羅科索夫斯基的中央方麵軍已經對中央集團軍群發動了新的進攻。克魯格於8月28日急忙趕到東普魯士對希特勒說，他拒絕將中央集團軍群的部隊抽調給南方集團軍群。結果曼施泰因什麼也沒撈到。
羅科素夫斯基用第60集團軍與第65集團軍攻打克魯格的中央集團軍群。這兩個集團軍於8月26日從庫爾斯克突出部的西側出發向西攻打德軍魏斯的第2集團軍。巴托夫的第65集團軍遭到猛烈的抵抗，五天隻前進了十二英裡。但是，在切爾尼亞霍夫斯基第60集團軍進攻方向上的德軍第13軍的抵抗卻比較微弱。蘇軍在六十英裡寬的正麵上迅速向前推進，於9月3日在北諾夫哥羅德附近渡過迭斯納河，逼近中央與南方這兩個集團軍群的翼側。就在這期間，曼施泰因位於頓涅次盆地的右翼側再次遭到襲擊。從8月13日到16日，馬利諾夫斯基的西南方麵軍攻打了頓涅次河的中遊。兩天之後，托爾布欣的南方方麵軍強渡米烏斯河大舉進攻。茨維塔耶夫的第5突擊集團軍在中央實施突破。塔甘羅格連同德軍勒普克第29軍的一部分被圍，斷絕了與外界的聯係。德軍霍利德特第6集團軍的戰線這時麵臨崩潰的危險。8月31日，希特勒命令曼施泰因將第6集團軍和第1裝甲集團軍的右翼部隊撤出，“如果別無他策的話”。
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幾天後，曼施泰因和克魯格乘飛機到東普魯士，要求元首改組最高統帥部，恢複參謀總長原來對所有戰區的指揮權。這意味著廢除武裝部隊最高統帥部，恢複元首上台時那樣的組織形式，隻不過缺少一個陸軍軍官來擔任國防部長和總司令。希特勒認為曼施泰因野心太大，因此對其要求不予理睬。在此以前，曼施泰因在給蔡茨勒的一封信中，曾經提到應該從西歐撤出部隊為俄國戰場提供預備隊，不要怕承擔什麼風險。當這封信出示給元首時顯然使他大發雷霍。9月8日，即意大利投降的日子，希特勒在紮波羅日耶召開了一次有曼施泰因和克萊斯特參加的會議。會上，曼施泰因提出讓他撤到第聶伯河以西的要求，但未能獲準。他強調指出，一旦他堅守不住他自己的右翼，塔曼半島與克裡木半島上的克萊斯特的A集團軍群便會處於危險的境地。希特勒同意放棄庫班的塔曼半島，但不同意他從頓涅次河後撤到第聶伯河縮短他右翼的防線，希特勒說，那樣做就是丟掉頓涅次盆地的工業區，所以，他象往常一樣答應給曼施泰因增兵。
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