後撤到盧加河一線，不過他向希特勒保證不了他能守住這條防線。第18集團軍如果再死守原來陣地就會被敵人包圍，對此希特勒不聞不問，反而倒打一耙，說屈希勒爾的錯誤在於他首先想的就是撤退。就在這天中午召開的會議上，希特勒嚴肅地對蔡茨勒說，三年來的經驗證明，凡是為了縮短戰線或建立更堅固的防線而放棄原陣地的，他肯定也守不住新陣地。1月29日屈希勒爾被撤職，由莫德爾接替。莫德爾已贏得防禦勇士的美譽。
莫德爾得到任命的同時還得到了中央集團軍群調來的兩個師。有一個裝甲師在盧加城附近投入戰鬥，這雖然在某種程度上阻止了蘇軍的前進，但是要固守盧加河一線已為時太晚。在德軍後方列寧格勒地區的遊擊隊傾覆列車，破壞鐵軌與橋梁，使德軍十分慌亂。起初，蘇軍的主攻方向顯然是指向德軍第18集團軍的西北翼，因為在那裡第2突擊集團軍和第42集團軍早已在盧加河的下遊威脅著貝帕斯湖以北的狹長地帶。但是，當莫德爾開始向左翼調動部隊時，右翼的第16集團軍又遭到了波波夫第2波羅的海方麵軍越來越猛烈的進攻。從此以後，整個北方集團軍群顯然是處於被圍的險境。2月15日，希特勒不得不同意北方集團軍群從蘇聯撤到“美洲豹”防線。接著芬蘭就向莫斯科詢問停戰的條件。
列寧格勒和沃耳霍夫這兩個方麵軍由於長期進行陣地防禦，參謀機構與部隊缺乏鍛煉，據蘇方資料說，特別是在進攻戰的協同與支援方麵經驗尤為不足。據說，北方集團軍群得以安然無恙靠的就是這一點，此外還靠惡劣的氣象條件(即大雪、濃霧、解凍與多雨)和難以通行的森林沼澤地。所有這一切都遲滯了蘇軍的進攻。2月中旬，沃耳霍夫方麵軍被撤銷，所隸屬的部隊分給了列寧格勒和第2波羅的海這兩個方麵軍。到3月1日，波羅的海地區的一切作戰行動都停了下來，雙方轉入了防禦。
在烏克蘭，德軍的南方集團軍群的處境急劇惡化。曼施泰因的部隊不顧危險，仍部署在從科羅斯田到第聶伯河彎曲部這塊南烏克蘭地區，形成了一個脆弱的突出部。尼科波爾與克裡沃羅格地區的礦藏已不開采，這個礦區即使丟失也不會使德國經濟出現無法解決的問題，但希特勒一味堅持，隻得固守。與此同時，南方集團軍群的左翼也受到越來越嚴重的威脅，蘇軍第1烏克蘭方麵軍向基輔西南方向伸出的突出部，看來有可能將曼施泰因與布施的中央集團軍群分隔開。
蘇軍在烏克蘭的幾個方麵軍並不是沒有遇到困難。南部冬季的氣候非常溫暖。冰雪消融、多雨與泥濘的春季早在12月底就已到來。通向蘇軍後方基地的交通線長達三百多英裡，因此補給、維修與保養方麵存在很大的困難。第2烏克蘭方麵軍隻有百分之五十的摩托車輛能行駛在大道上。部署在西烏克蘭的一百六十八個步兵師大部分缺額很多，雖然它們采取了有力措施，征集當地烏克蘭居民來補充缺額。機場因暴風雨與洪水泛濫而受到特別嚴重的影響。蘇軍最高統帥部不但沒有被這些問題難住，而且還在全線重新發起猛烈的進攻。朱可夫仍留在第1和第2烏克蘭方麵軍，華西列夫斯基負責協調第3和第4烏克蘭方麵軍。第1和第2烏克蘭方麵軍向文尼察-莫吉廖夫-波多爾斯基以及基洛夫格勒-五一城這兩個方向實施平行突擊。第3和第4烏克蘭方麵軍則對尼科波爾與克裡沃羅格實施向心突擊。進攻的第一階段由瓦杜丁第1烏克蘭方麵軍的六十三個步兵師負責實施。12月24日上午，瓦杜丁開始進攻勞斯的第4裝甲集團軍。隨著進攻的發展，瓦杜丁的進攻正麵擴大到二百英裡。負責對日托米爾實施主攻的是V·I·庫茲涅佐夫(後來是格列奇科)的第1近衛集團軍、雷巴爾科的第3近衛坦克集團軍以及列謝利澤的第18集團軍。負責對文尼察實施主攻的是莫斯卡連科的第38集團軍和卡圖科夫的第1坦克集團軍。因此，瓦杜丁的主要突擊是由中央的兩個坦克集團軍和三個步兵集團軍負責向西南方向實施的。與此同時，部署在兩翼的那兩個步兵集團軍以疏開隊形向西和向南推進。
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