緊張地忙碌著，曙光已開始使東方天空發白，不容再有休惠的時間了。
5點，東邊的水天線升起一輪紅日。飛行甲板上又擺滿了飛機，以便一旦發現敵特混艦隊便可起飛迎擊。俯衝轟炸機每機攜帶一顆250公斤炸彈，水平轟炸機每機攜帶一條魚雷。第二攻擊波也是108架飛機——36架“九九”式俯衝轟炸機（“飛龍”號和“蒼龍”號各18架），36架“九七”式魚雷機（“赤城”號和“加賀”號各18架）和36架“零”式戰鬥機。
一切看來都已準備就緒，甚至也作了應付意外的準備，但是這種準備在當時則顯得太不充分了。當時在空中為南雲艦隊護航的總共才18架戰鬥機!一旦遭到敵機攻擊。這些兵力是根本抵擋不住的。
而此時中途島的美軍卻已有準備，正嚴陣以待南雲的第一批突擊飛機。美國海軍太平洋艦隊司令尼米茲上將，在了解到日軍即將進攻中途島的意圖後，往這個彈丸小島上調集了大批飛機。機種包括偵察機、戰鬥機、水平轟炸機、俯衝轟炸機和魚雷攻擊機。
清晨5時30分，中途島上的雷達發現了來襲的日軍機群。島上的戰鬥警報尖銳地響了起來。此時友永大尉率領的日軍108架攻擊機群，離中途島大約還有150公裡。
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尼米茲上將命令島上的所有飛機立即起飛。他命令用戰鬥機迎擊敵機群，轟炸機和攻擊機全部飛往海上尋殲日軍艦隊。
6架“複仇者”魚雷攻擊機和4架裝有魚雷的B-26轟炸機，起飛後徑直朝北麵的敵人航空母艦方向飛去。19架B-17轟炸機和37架俯衝轟炸機，跟隨它們前進。
20架“水牛”式戰鬥機和6架“野貓”式戰鬥機則向西北飛去，迎擊向島上飛來的敵機。
清晨6時16分，中途島上的所有飛機剛剛起飛完畢，美國戰鬥機就同日機遭遇。
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