赫魯曉夫實逼無奈，便設法直接與斯大林通話，但這一次馬林科夫把電話截了過去，不讓赫魯曉夫同斯大林講話。赫魯曉夫向馬林科無申明，這次進攻的後果將是不堪設想的，然後就掛了電話。見《赫魯曉夫回憶錄》第184頁-第186頁。——原書注
華西列夫斯基在他的回憶錄《畢生的事業》中談到：5月18日傍晚，西南方向軍事委員會委員赫魯曉夫打電話告訴他說，斯大林拒絕接受赫魯曉夫等提出的立即停止進攻的建議，並請他再向最高統帥彙報一下這個要求。華四列夫斯基回答說，他已多次試圖使最高帥統相信這一點，但斯大林正是根據西南方向軍事委員會的與此相反的情報而拒絕接受他的建議的。他建議赫魯曉夫直接同最高統帥談談。不久赫魯曉夫告訴華西列夫斯基說，赫魯曉夫通過馬林科夫同斯大林談了活，斯大林重申了繼續進攻的命令。華西列夫斯基暗示，當時任西南方向總司令的鐵木辛哥是主張進攻的。見華西列夫斯基著《畢生的事業》中文版上卷，第243頁。——譯者注
最後在5月19日，斯大林意識到第6、第57集團軍和在克拉斯諾格勒附近作戰的A·B·的鮑勃的戰役集群麵臨著危險，才決定紅軍停止進攻。但這個決定為時已晚。在極其激烈的戰鬥中，蘇軍遭受修重傷亡，陣亡人員當中，包括西南方麵軍副司令員Q·R·科斯堅科將軍、第6集團軍司令員戈羅德尼揚斯基將軍、第57集團軍司令員波德拉斯將軍以及鮑勃金將軍。
德軍在哈爾科夫和在克裡米亞的勝利把蘇軍來之不易的預備隊消耗殆儘，削弱了它的南翼。這樣一來，德軍就能夠將其攻勢轉向頓河方麵，並相當迅速地實現他們的當前目標。蘇聯的一部戰史書籍寫道：
由於我軍在哈爾科夫地區的失利，蘇德戰場南翼的局勢急劇地變得對敵人有利。德軍奪取了巴爾文科沃突出部，從而為他們即將發動的攻勢占據了有利的進攻出發陣地。最高統帥部決定轉入防禦，以便阻止敵軍向東推進。
7月月中，德軍終於開始了大規模軍事行動，從哈爾科夫附近的集結地域向羅斯托夫和斯大林格勒實施突擊。哈爾訪懷著一種厭惡心情在他的日記中寫道：
元首的做法使我感到驚訝。昨天，他剛剛以相當粗暴的態度拒絕了我的建議，讚成一項本來會導致在羅斯托夫附近的領河北岸毫無意義地集結兵力的計劃，今天卻又批準了我的建議。接著他就神氣十足地發布命今，指今部隊在寬大的正麵上渡過頓河，開展斯大林格勒會戰。
7月21日。弗裡德裡希·鮑留斯將軍的第6集團軍正向斯大林格勒挺進，而俄國人則用火車和卡車從西北調運新的部隊。儘管紅軍進行了猛烈反擊，但幾天之後，即在7月26日，羅斯托夫已危如累卵，斯大林格勒西麵也展開了激戰。
7月28日，紅軍從羅斯托夫撤退，然而，由於缺乏燃料和彈藥，使得鮑留斯無法擴大他的戰果。而且，裝甲部隊停頓在羅斯托夫附近，開始越積越多，希特勒為此而大發雷霆，大肆辱罵總參謀部，長篇大論地指責他人的種種過失。
7月30日，阿爾弗雷德·約德爾宣布，高加索的命運將取決於斯大林格勒會戰的勝負，鑒於這次會戰的重要性，可能不得不從另一集團軍群抽調部隊到這裡來。
這時，軸心國約有三十個師向斯大林格勒進逼。其中包括意大利的第8集團軍和羅馬尼亞的第3集團軍的各個師。但是，蘇聯人並未坐以待斃。7月10日，最高統帥部向作戰地區派去新組建的預備隊，其中包括第62和第64集團軍。而方麵軍司令部則把它自己的預備隊派到西南方麵軍的後方，占領了如下防線：沿頓河從帕甫洛夫斯克到克列次卡亞，再往南經過蘇羅維基諾，直到上庫爾莫西爾斯卡亞。
7月12日，這些部隊加上從原西南方麵軍抽調的第21集團軍和空軍第8集團軍，組成了斯大林格勒方麵軍。C·K·鐵木辛哥元帥被任命為司令員，赫魯曉夫任軍事委員會委員，而曾擔任一段時間總參謀部作戰部長和副總參謀長的Ⅱ·N·鮑京被任命為方麵軍參謀長。
最高統帥部立即把坦克第1和坦克第4集團軍調給該方麵軍，命令它們重新建立防禦。與此同時，還采取了一些步驟，迅速從國內深遠後方的基地抽調必要的預備隊到斯大林格勒來。斯大林格勒會戰即將打響，這場會戰一直持續到1943年。
簡而言打整個戰役可分為兩個階段，即保衛斯大林格以階段和反攻階段。在這裡，我們將詳細地探討一下最高統帥部（特別是朱可夫）所作的貢獻。
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