紅八軍團將采取“集中優勢兵力、先弱後強、逐次拔除、快速連續”的方針，先打山陽，再打鎮安，然後視情況決定是否打寧陝和鄖西。
集中優勢兵力，在敵軍增援係統做出有效反應之前，以快速連續的攻勢拔除山陽、鎮安兩座縣城，打通鄂豫陝邊遊擊走廊，為後續主力機動開辟空間。
以一部兵力牽製寧陝、鄖西方向敵軍，防止其向主戰場集中。
部隊分成兩路，一路南路突擊集團主攻山陽紅，以二十三軍主力，自商洛隱蔽出發，經三天奔襲抵達山陽外圍，以夜襲方式突入縣城，重點奪取縣政府、保安團營房及軍用物資倉庫。打下山陽後，就地控製縣城，收繳糧食、物資，建立政權，並向鎮安方向前出偵察，準備下一步行動。
一路北路佯動集團牽製丹鳳、商南，紅二十五軍一部，先於主力行動，在山陽以東地區展開小規模襲擾，以火力偵察和局部攻擊迫使丹鳳、商南守軍固守待援，無法分兵支援山陽。必要時可向丹鳳、商南方向做出進攻姿態，以吸引敵軍注意力，掩護主力在山陽方向的行動。
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西線警戒集團牽製，以紅二十五軍一部，前出至柞水方向，監視西安方向，一旦發現敵軍向山陽或鎮安方向增援，就地展開遲滯作戰，利用地形節節阻擊，確保主力攻取山陽、鎮安期間不受西線乾擾。
總預備隊為，鄂豫陝軍委直屬部隊他們將部署在位於商洛以南待命，隨時準備投入山陽方向或鎮安方向，擴大戰果，或者阻擊在藍田的敵十七師。
機關二局負責全程監控鄂軍與陝軍通訊，重點監視鄖西、十堰、西安方向的敵軍調動信號，一旦發現增援跡象，立即通報前線。
第一階段：攻取山陽（預計2—3天），紅二十三軍自商洛隱蔽出發，沿山道南進，三天內抵達山陽外圍。入夜後發起突襲，以主力從城東、城西同時進攻，並以一部封鎖城北退路，重點奪取縣政府、保安團營房和軍用倉庫，切斷敵軍指揮係統，戰鬥預計在夜間完成，天亮前結束，以最快速度恢複秩序，在當地張貼布告，宣布建立蘇維埃政權和革命委員會。
第二階段：攻取鎮安（預計3—5天）山陽穩固後，紅二十三軍主力沿河穀西進，向鎮安方向推進，紅二十五軍以一部從寧陝方向前出至鎮安西側，截斷鎮安守軍西撤之路，紅二十三軍一部從山陽以北迂回至鎮安東側，防止守軍向東突圍。
鎮安兵力雖多，但成分混雜、新兵多、組織鬆散，紅二十三軍以優勢兵力集中攻擊縣城的旅部，切斷指揮係統後，各保安隊失去統一指揮，後續戰鬥將大幅簡化。待守軍失去統一指揮後，以政治爭取為主，軍事打擊為輔，瓦解其抵抗意誌，迅速攻占縣城，解決戰鬥。
第三階段：鞏固與擴展（5—10日）控製山陽、鎮安兩縣後，就地展開休整、擴紅、籌糧，建立蘇維埃政權和基層組織，以一部兵力向寧陝方向前出偵察，評估陝軍警備第三旅的防守強度，判斷是否有攻取條件，以一部兵力向漫川關方向推進，打通南線外線通道，為後續進出鄖西、鄂西北創造條件。
所有部隊在開進階段須保持無線電靜默，晝伏夜行，避免提前暴露主力集結方向，速度至上：山陽、鎮安兩城之間距離約六十裡，部隊在攻取山陽後須迅速向西推進，不給敵軍調整部署的時間。
對鎮安保安團中的新兵和本地士兵，以宣傳瓦解為主，減少不必要的戰鬥消耗。
紅二十五軍在商南方向的佯動須持續到山陽戰鬥結束，防止丹鳳守軍察覺紅軍真實意圖。
攻占山陽、鎮安兩座縣城後，控製陝南中部通道，打通南北聯係，殲滅或擊潰陝軍警備第一旅、第二旅各一部，繳獲物資補充部隊，建立山陽、鎮安兩縣蘇維埃政權，初步形成根據地核心區，打開向西進入秦嶺腹地的通道，為下一步行動創造戰略縱深。
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