建安建安十六年三月中旬，曹操閃電回師雍縣，並沒急著發動攻擊。五天後曹操十萬大軍從雍縣向東展開四十裡，一路連營直到堀山腳下。劉備派出的偵騎一撥接一撥回報，從營地規模預估，曹軍沒有十萬也有八萬。
曹操的心腹，領軍韓浩指揮曹軍右翼，麾下平虜校尉中護軍牽招，左護軍徐宣，平虜中郎將李緒，泰山太守呂虔，兩萬四千大軍背靠雍縣麵對陳倉城。
再朝東是都護將軍曹洪兵團，麾下參謀軍事衛滋之子衛臻，右中郎將鮑勳，弘農太守賈逵，涼州刺史孟建，河東太守杜畿，安定太守毋丘興，護鮮卑校尉王雄合計兩萬五千馬步居中。
曹操中軍大營設立堀山腳下，河南典農王昌，兗州典農鄒軌，魏國典農中郎將孫曆，長水校尉段默，屯騎校尉任福，步兵校尉段昭，越騎校尉薛喬，武衛中郎將許褚，魏國行右軍師毛玠，行軍長史杜襲等等四萬餘馬步。
曹軍左翼由涼州護軍夏侯儒統帥，虎豹騎軍司馬文稷為副，五千騎兵駐紮在堀山東麵的台地上，俯瞰廣闊戰場虎視眈眈。
手拿情報劉備冷汗呲呲直冒，馬超五千騎兵快到武功縣，張任鑽進山裡連影都找不到，隻剩下馮習能叫回來。算上馮習滿打滿算才三萬人，對比懸殊這還怎麼打！
留在隴西還好說，眼下進入關中就算死也不能退，沒打一仗就撤退天下該怎麼看？以後就沒有以後了。事情尬在這裡，打不了也得打，關鍵是怎麼打。
曹操大軍在關中，裴茂和衛覬不會投降，劉備馬上派出騎兵斥候，就是累死也得把馬超追回來。同時給韋康送信，告訴你個好消息曹操就在關中。上邽交給法正黃忠留守，事態緊急你別磨嘰了，趕緊帶著天水七家來陳倉。至於張任是真沒招，算了，全看天意吧。
劉備沒有龐大的兵力應對，本想依托陳倉堅城來個防守反擊。陳倉扼守渭河穀地，打不贏還能退回隴西。
時人嘗語劉備人傑梟雄曹，有度而遲。意思是說劉備這個人雄才大略不假，然而遇突發事件往往後知後覺。是人就有短處，過去劉備沒有智囊團輔佐，靠自己難免判斷出錯，眼下情形可不一樣。
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不需要刻意評論劉備此時的參謀團隊，單說劉備身邊有一位公認的軍政外交全才龐統。曹操明明軍擁有巨大優勢，快速回防圖的就該是決戰，現在不主動攻擊反而連營對峙，對此龐統提出不同意見：這不正常呀主公。
一句話提醒劉備，緩過味道判斷出曹操一定在等待什麼：“士元你說他在等待什麼呢？”
“等待什麼暫時不好說，但有一點可以肯定，曹操存糧不足，擔心長安後勤被斷。”龐統快速搖動羽扇，不是因為熱純屬內心煩躁。
“後路？”劉備看向地圖。
關中看似平坦無垠，其實塬地密布。就目前而言，堀山從北向南插入關中，山係腳下形成縱二十裡橫百裡的大塊塬地，邊緣陡峭輜重車無法登上。塬地無法通行，後勤仍舊依賴渭河流域的衝擊平原。
曹軍規模龐大，別說就地征糧，哪怕整個關中地區都負擔不起。所謂成也軍隊龐大，敗也軍隊龐大，軍隊每月用度十萬餘石，中斷運輸幾天曹操就得心驚肉跳。和赤壁之戰形勢極為類似，曹軍最怕後勤受到乾擾。
想到關鍵劉備手指重重一點：“郿縣！”
龐統仔細思索一陣，探出扇柄停在在郿縣東南二十裡一處高地：“不是郿縣。”
“五丈原？”劉備好奇心被勾起，足下必須給我一個合理的解釋。
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