【孫臏、龐涓鬥智】
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魏惠王也想仿效秦孝公，搜羅一個商鞅式的人才來治理國家。他不惜重金招徠天下豪傑。當時有個叫龐涓的人也來了，魏惠王親自接見了他。龐涓講了一些富國強兵的道理。魏惠王聽了很讚賞，就拜龐涓為大將。
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後來，魏惠王又聽到孫臏很有才乾，跟龐涓說起孫臏。龐涓派人把孫臏請來，跟他一起在魏國共事。龐涓發現自己的能力不如孫臏，怕有朝一日孫臏會取代他的地位，就告發孫臏私通齊國。魏惠王十分惱怒，治了孫臏的罪，在孫臏的臉上刺了字，還剜掉了他的兩塊膝蓋骨。
正巧齊國有一個使臣出使到魏國，便偷偷地把孫臏帶回了齊國。孫臏到了齊國後，齊威王對他大為賞識。
公元前354年，魏惠王派龐涓進攻趙國，齊威王就拜田忌為大將，孫臏為軍師，發兵去救趙國。田忌血氣方剛，欲直奔邯鄲與魏軍主力廝殺以解趙圍。孫臏深謀遠慮，認為不妥，他提出“批亢搗虛”“疾走大梁”的策略，並解析這樣可以避實擊虛，不必付出慘重代價即可解邯鄲之圍。田忌認為此策妙極，於是統率齊軍主力向魏都大梁挺進。魏國此時已成四麵受敵，更可怕的是齊軍擊向了魏的心臟，龐涓無奈，以少數兵力控製千辛萬苦剛剛攻克的邯鄲，自己率魏軍主力撤出趙國，回救大梁。這時，孫臏已安排齊軍在桂陵潛伏，龐涓率軍行至這裡即遭到已等待多時的齊軍突然截擊。魏軍在攻邯鄲時已消耗很大兵力，再加上日夜兼程的行軍，疲憊不堪，於是大敗而潰。與此同時，邯鄲也被趙軍奪回。
公元前341年，魏國又派兵進攻韓國。韓國也向齊國求救。那時候，齊威王已經死了，他的兒子齊宣王繼承了王位。齊宣王派田忌、孫臏帶兵救韓國。孫臏采用他的老辦法，不去救韓，卻直接去攻魏國。龐涓接到本國的告急文書，隻好退兵往回趕。這時，齊國的兵馬已經攻進魏國了。
馬陵之戰要圖
龐涓率軍撤回魏國，並加速追趕齊軍。當追到齊軍第一天紮營之地時，發現齊軍營寨占地麵積很大，從齊軍做飯的爐灶數推測，齊軍人數有10萬左右。龐涓為齊軍力量之大擔憂。當第二天追到齊軍紮營之地時，發現營地已縮小，爐灶也減少，推算齊軍已由10萬人減少至5萬人左右。龐涓擔憂之心漸輕，心裡知道齊軍的士兵人心不齊，有逃跑的士卒。當他追到齊軍第三天紮營之地時，發現營地更加縮小，爐灶也大為減少，估計此時齊軍隻剩3萬人左右。他不由心中大喜，於是舍棄一部分軍隊，親自率領精銳之師加緊追擊。
魏軍披星戴月，一直追到馬陵（今河北大名縣東南），天色漸漸黑了下來，馬陵道十分狹窄，路旁邊都是障礙物。龐涓恨不得一步趕上齊國的軍隊，命令大軍摸黑往前追。忽然前麵的路給木頭堵住了。
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