軍旗幡無風自倒。乃問程畿曰：“此為何兆？”畿曰：“今夜莫非吳兵來劫營？”先主曰：“昨夜殺儘，安敢再來？”畿曰：“倘是陸遜試敵，奈何？”正言間，人報山上遠遠望見吳兵儘沿山望東去了。先主曰：“此是疑兵，令眾休動。”命關興、張苞各引五百騎出巡。黃昏時分，關興回奏曰：“江北營中火起。”先主急令關興往江北、張苞往江南探看虛實：“倘吳兵到時，可急回報。”
二將領命去了。初更時分，東南風驟起，隻見禦營左屯火發。方欲救時，禦營右屯又火起。風緊火急，樹木皆著，喊聲大震，兩屯軍馬齊出，奔離禦營中。禦營軍自相踐踏，死者不知其數。後麵吳兵殺到，又不知多少軍馬。先主急上馬，奔馮習營。時習營中火光連天而起，江南、江北照耀如同白日。馮習慌上馬，引數十騎而走，正逢吳將徐盛軍到，敵住廝殺。先主見了，撥馬投西便走。徐盛舍了馮習，引兵追來。先主正慌，前麵又一軍攔住，乃是吳將丁奉，兩下夾攻。先主大驚，四麵無路。忽然喊聲大震，一彪軍殺入重圍，乃是張苞，救了先主，引禦林軍奔走。正行之間，前麵一軍又到，乃蜀將傅彤也，合兵一處而行。背後吳兵追至。先主前到一山，名馬鞍山。張苞、傅彤請先主上的山時，山下喊聲又起，陸遜大隊人馬，將馬鞍山圍住。張苞、傅彤死據山口。先主遙望，遍野火光不絕，死屍重疊，塞江而下。
次日，吳兵又四下放火燒山，軍士亂竄。先主驚慌，忽然火光中，一將引數騎殺上山來，視之乃關興也。興伏地請曰：“四下火光逼近，不可久停，陛下速奔白帝城，再收軍馬可也。”先主曰：“誰敢斷後？”傅彤奏曰：“臣願以死擋之！”當日黃昏，關興在前，張苞在中，留傅彤斷後，保著先主殺下山來。吳兵見先主奔走，皆要爭功，各引大軍，遮天蓋地往西追趕。先主令軍士儘脫袍鎧，塞道而焚，以斷後軍。正奔走間，喊聲大震，吳將朱然引一軍從江岸邊殺來，截住去路。先主叫曰：“朕死於此矣！”關興、張苞縱馬衝突，被亂箭射回，各帶重傷，不能殺出。背後喊聲又起，陸遜引大軍，從山穀中殺來。
先主正慌急之間，此時天色已微明，隻見前麵喊聲震天，朱然軍紛紛落澗，滾滾投岩，一彪軍殺入，前來救駕。先主大喜，視之，乃常山趙子龍也。時趙雲在川中江州，聞吳、蜀交兵，遂引兵出。忽見東南一帶，火光衝天，雲心驚，遠遠探視，不想先主被困，雲奮勇衝殺而來。陸遜聞是趙雲，急令軍退。雲正殺之間，忽遇朱然，便與交鋒，不一合，一槍刺朱然於馬下，殺散吳兵，救出先主，望白帝城而走。先主曰：“朕雖得脫，諸將士將奈何？”雲曰：“敵軍在後，不可久遲，陛下且入白帝城歇息，臣再引兵去救應諸將。”此時先主僅存百餘人入白帝城。後人有詩讚陸遜曰：
持矛舉火破連營，玄德窮奔白帝城。
一旦威名驚蜀魏，吳王寧不敬書生。
卻說傅彤斷後，被吳軍八麵圍住。丁奉大叫曰：“川兵死者無數，降者極多，汝主劉備已被擒獲。今汝力窮勢孤，何不早降？”傅彤叱曰：“吾乃漢將，安肯降吳狗乎！”挺槍縱馬，率蜀軍奮力死戰，不下百餘合，往來衝突，不能得脫。彤長歎曰：“吾今休矣！”言訖，口中吐血，死於吳軍之中。後人讚傅彤詩曰：
彝陵吳蜀大交兵，陸遜施謀用火焚。
至死猶然罵“吳狗”，傅彤不愧漢將軍。
蜀祭酒程畿，匹馬奔至江邊，招呼水軍赴敵。吳兵隨後追來，水軍四散奔逃，畿部將叫曰：“吳兵至矣！程祭酒快走罷！”畿怒曰：“吾自從主上出軍，未嘗赴敵而逃。”言未畢，吳兵驟至，四下無路，畿拔劍自刎。後人有詩讚曰：
慷慨蜀中程祭酒，身留一劍答君王。臨危不改平生誌，博得聲名萬古香。
時吳班、張南久圍彝陵城，忽馮習到，言蜀兵敗，遂引軍來救先主。孫桓方才得脫。張、馮二將正行之間，前麵吳兵殺來，背後孫桓從彝陵城殺出，兩下夾攻。張南、馮習奮力衝突，不能得脫，死於亂軍之中。後人有詩讚曰：
馮習忠無二，張南義少雙。
沙場甘戰死，史冊共流芳。
：曰之歎詩作者論尚。祠姬梟曰號，濱江廟立人後。死而江投，哭遙西望，邊江至車驅遂，中軍於死主先傳訛，敗兵亭猇聞吳在人夫孫時。數無者降，兵川將蜀。存不寸儘，仗器草糧應一營蜀。吳降皆儘寧劉、路杜將蜀。殺所泰被，合餘十二戰，泰周逢正，走奔馬匹，柯摩沙王蠻有時。了去城帝白回救，著接雲趙得幸，趕追兵吳遇又，圍重出殺班吳
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。生捐獨難聞人夫，城帝白歸兵主先
。名女烈秋千著猶，在碑遺畔江今至
”。起而內從，雲如氣有常常此自。上之灘沙於勢陣成排石取，此到兵驅，時之川入亮葛諸。浦腹魚名地處此“：曰人土”？起衝氣殺有中堆石亂何如？堆作石亂將人何“：曰問遜，到人數有臾須。之問人土尋令，疑大遜。馬人無並，堆十九八石亂有止邊江報回。看探往再人腹心令，豫猶中心，加越氣殺，沉西將日見遜。騎一人一無並麵前，報回馬哨。視探細仔人令再遜。起複氣殺，之望高登馬下，信不遜。此在屯軍無並報回，視探去前馬哨差即。軍敵禦以，勢陣成排，處闊空勢地於，裡餘十退倒即”。進輕可不軍三，伏埋有必麵前“：曰將眾顧回，馬勒遂。起而天衝氣殺陣一，江傍山臨麵前見看上馬在遜，遠不關夔離前。襲追西往兵之勝得引，功全獲大遜陸說卻
前馬於立人老一見忽，間疑驚正。出可路無，時回欲急”！也計之葛諸中吾“：曰驚大遜。聲之鼓劍如有，湧浪聲江；山如疊重，土立沙橫；劍似椏槎，峨嵯石怪見但。地蓋天遮，石走沙飛，時霎一，作大風狂然忽，陣出欲方遜”。回早督都請，矣暮日“：曰將部。看觀陣石入直，來坡山下騎數引遂”！焉益何有，耳術之人惑乃此“：曰笑遜。戶有門有皆，方八麵四見但，上之坡山於馬立，陣石看來騎十數引馬上，罷聽遜陸
